CONSULTORÍA ESPECIALIZADA PARA LA GESTIÓN PREVENTIVA DE RIESGOS Y LA REINGENIERÍA CONTRACTUAL DE LAS FASES FUTURAS DE INVERSIÓN DE LA TERMINAL DE CONTENEDORES DE MOÍN (TCM)

6.            ADMISIBILIDAD DE LAS OFERTAS

6.1.       Contenido técnico y mínimo obligatorio de la oferta

Como parte de las formalidades de la oferta, y adicionalmente a los requisitos regulados en esta sección, la oferta técnica deberá contener la totalidad de los elementos que se detallan en la presente subsección. Estos elementos constituyen contenido mínimo obligatorio de la oferta y su verificación se realiza en la etapa de admisibilidad mediante checklist binario (cumple / no cumple). Su cumplimiento no otorga puntaje, pero es condición para acceder a la evaluación técnica; su incumplimiento será subsanable conforme a la normativa aplicable de acuerdo con el la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN», sin permitir la modificación de elementos sustanciales ni el otorgamiento de una ventaja indebida.

La exigencia de este contenido responde a la naturaleza altamente especializada del objeto y al riesgo de que ofertas de contenido genérico, no ancladas al Contrato de Concesión TCM, comprometan la calidad y utilidad de los productos de la consultoría. La Administración no valora el grado de calidad, elegancia o sofisticación del contenido presentado, sino únicamente su presencia y cumplimiento del estándar mínimo de desarrollo definido al final de esta subsección.

1. a) Nota de comprensión del problema (máximo 15 páginas). Diagnóstico preliminar elaborado por el oferente con base en la información pública disponible y en el expediente de la contratación, que aborde: (i) la lectura del oferente sobre el mecanismo de fases del Contrato de Concesión TCM y sus triggers de inversión; (ii) su lectura preliminar sobre la situación de demanda y capacidad de la terminal; (iii) los asuntos que anticipa como críticos para el análisis de reequilibrio económico-financiero y para el análisis tarifario; y (iv) las preguntas clave que la Fase 1 debe responder. Las apreciaciones contenidas en esta nota son preliminares, no vinculan a la Administración ni anticipan el resultado de la consultoría; su exigencia tiene por objeto verificar que el oferente ha estudiado el caso antes de ofertar.
2. b) Guía metodológica de la Fase 1 por componente. Enfoque para cada uno de los seis componentes de la Fase 1 —estudio de demanda; diagnóstico operacional y de capacidad terminal; reconstrucción y modelación económico-financiera; análisis tarifario, impacto al usuario y competitividad logística; talleres técnicos y validación institucional; y Decision Memo e integración técnico-financiera—, indicando para cada uno el método específico que aplicará, las fuentes de datos identificadas por nombre, los estándares técnicos de referencia cuando corresponda (PIANC o equivalentes en capacidad terminal; FAST o equivalente en modelación financiera), y el producto o resultado concreto que alimenta al componente siguiente.
3. c) Guía metodológica de las Fases 2 y 3. Enfoque para los productos negociales y jurídicos clave: mandato negocial, Position Papers, Term Sheets, Negotiation Playbook, Red Team Analysis, adenda y memoria de razonabilidad, gestión regulatoria ante ARESEP, expediente y acompañamiento en el trámite de refrendo ante la Contraloría General de la República, y plan de implementación. El desarrollo deberá hacer referencia expresa al marco institucional costarricense (Ley N.° 9986 y su Reglamento, régimen de ARESEP, régimen de refrendo de la CGR, ordenamiento aplicable a las concesiones).
4. d) Borrador preliminar de Data Request al CNC. Solicitud inicial de información que el oferente prevé formular a la Administración durante las primeras semanas de la Fase 1, identificando los documentos, datos, actas, informes o registros específicos que requerirá para ejecutar cada componente. Este borrador es preliminar y podrá ajustarse durante la ejecución; su exigencia tiene por objeto verificar que el oferente identifica correctamente los insumos críticos del análisis.
5. e) Integración metodológica entre fases. Mecanismos concretos de trazabilidad de supuestos entre fases, consistencia entre productos, auditabilidad de los modelos y control de versiones que el oferente aplicará durante toda la consultoría.
6. f) Cronograma instrumental por fase. No narrativo. Con hitos, ruta crítica, dependencias de información a cargo de la Administración o de terceros, y holguras explícitas. Las duraciones y dependencias deberán ser aritméticamente consistentes con los plazos ordinarios de cada fase establecidos en el pliego de condiciones.
7. g) Matriz de dedicaciones persona-producto. Horas o porcentaje de dedicación estimado de cada miembro del Equipo Clave por producto y por fase, aritméticamente consistente con las dedicaciones ofertadas para cada perfil. No se admitirán dedicaciones nominales incompatibles con el rol —por ejemplo, un especialista líder con dedicación marginal en el producto que debe liderar—.
8. h) Protocolo de QA independiente con responsable nominal. Deberá identificar al profesional responsable del QA, distinto del Equipo Clave y del equipo de producción principal, e incluir su currículum, los puntos de control por producto y el instrumento de revisión que aplicará. El costo del QA independiente deberá estar incluido dentro del precio total ofertado, sin constituir línea facturable separada durante la ejecución del contrato.
9. i) Diseño del ejercicio Red Team Analysis. Deberá identificar los productos sujetos a contraste adversarial —que incluirán, como mínimo, los cierres de la Fase 1 y de la Fase 2—, la mecánica del ejercicio (responsables, momento en el cronograma y método), y el protocolo de incorporación de los hallazgos del Red Team a los productos definitivos. El costo del contraste adversarial estará incluido en el precio total ofertado, sin constituir línea facturable separada.
10. j) Gobernanza del proyecto. Organigrama del proyecto con matriz de responsabilidades, protocolo de operación del Data Room y del Data Request Log, y sistema de gestión documental y control de versiones.
11. k) Plan de transferencia de conocimiento. Sesiones de capacitación, lista de entregables de handover (manuales, modelos editables, archivos fuente) y compromiso de licencia de uso institucional de los modelos y herramientas.

Estándar mínimo de desarrollo. Cada uno de los elementos anteriores se tendrá por cumplido cuando su desarrollo satisfaga las tres condiciones siguientes:

(i) describa actividades, métodos, fuentes o instrumentos específicos, y no una mención meramente enunciativa o de índice;

(ii) identifique los insumos que requerirá y el producto o resultado concreto al que contribuye; y

(iii) contenga al menos una referencia específica y verificable al Contrato de Concesión TCM, a su operación, a su régimen tarifario, a sus fases futuras o al marco institucional costarricense aplicable, según corresponda al elemento. Este requisito no aplica a los elementos f), g), h), i), j) y k), cuya verificación se rige por su consistencia aritmética u operativa interna.

La falta de cualquiera de las condiciones aplicables tendrá el elemento por no cumplido. La sola declaración de que el oferente aplicará una metodología, un instrumento o un protocolo, sin desarrollo operativo, tendrá el elemento por no cumplido. La verificación de cada elemento, con indicación de la página o sección de la oferta donde se acredita, quedará consignada en la matriz de admisibilidad, la cual formará parte del expediente conforme al apartado «Adjudicación, recomendación y motivación» de la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN».

6.2.      Idioma, moneda, régimen tributario y formalidades de la oferta

Es obligación del oferente, de conformidad con lo establecido en el Artículo 118 del RLGCP, presentar su propuesta en idioma español y en caso de presentación de panfletos o documentación adicional en otros idiomas, ésta deberá ser en forma electrónica y hacerse acompañar mínimo de una traducción libre de su texto. Se recuerda, para el caso de presentación de documentos emitidos en el exterior que, para su validez y eficacia en Costa Rica, deberán ser debidamente legalizados por cualquiera de los procesos de legalización, a saber: consularización, apostillado (conforme con el Tratado Internacional de La Haya de 1961, sobre la Eliminación del Requisito de la Legalización de Documentos Públicos Extranjeros para el Apostillado de Documentos) o certificación notarial. Sobre el requisito de apostillado o consularización de documentos, estos podrán ser presentados en original con la oferta; sin embargo, deben remitir el requisito de apostillado en original a más tardar una vez dictado e informado el acto de adjudicación, cumpliendo con las formalidades antes descritas.

Conforme a lo indicado en el artículo 41 de la Ley General de Contratación Pública No. 9986 (LGCP), los oferentes podrán cotizar en cualquier moneda, las cuales, para efectos de comparación, se convertirán a una misma, tomando como referencia el tipo de cambio para la venta calculado por el Banco Central de Costa Rica, vigente al momento de la apertura de las ofertas.

No obstante, de conformidad con lo establecido en la Directriz Nº 044-H, “Directriz de Uso de la Moneda Nacional en las Contrataciones Públicas, Dirigida al Sector Público”, la cual establece en su artículo 1 lo siguiente:

“Artículo l º -Las entidades y órganos del Poder Ejecutivo, a partir de la publicación de la presente Directriz, deberán efectuar todas sus contrataciones de bienes y servicios en moneda nacional, estableciendo el requisito desde el pliego de condiciones de las contrataciones públicas, siempre y cuando las circunstancias del mercado lo ameriten y ello no cause un perjuicio a la satisfacción del interés público, lo cual deberá quedar acreditado dentro del expediente de la contratación.”

Las ofertas que sean presentadas en moneda diferente al colón costarricense deberán acompañarse de documento en que se aporte justificación amplia y suficiente del motivo por el cual se considera que, en caso de resultar adjudicatario, las circunstancias del mercado ameritarían la suscripción de contrato en la moneda de presentación de la oferta, así como las razones por las cuales la empresa se vería perjudicada si el contrato se firmara en colones.

A efectos de claridad, se distingue entre: (i) moneda de cotización, que es la moneda en la cual el oferente expresa su precio, pudiendo ser cualquier moneda libremente convertible; (ii) moneda de comparación, que será el USD aplicando el tipo de cambio de venta publicado por el Banco Central de Costa Rica para la fecha de apertura de las ofertas.

Los oferentes deberán presentar la estructura del precio en valores absolutos y porcentuales, desglosada por fase, producto, subproducto y componente económico, identificando costos directos, costos indirectos, honorarios profesionales, utilidad, imprevistos, tributos y demás componentes del precio integral, conforme al Anexo 9. El pliego de condiciones incluye el formato obligatorio para dicha presentación (Anexo 9) y advertir que las discrepancias entre valores absolutos y porcentuales se resolverán conforme al régimen legal vigente.

El pliego de condiciones regula, además la situación tributaria de oferentes nacionales y extranjeros, el tratamiento del IVA y demás cargas, la representación legal local cuando proceda, la solvencia con CCSS, FODESAF y Tributación, y los requisitos migratorios o laborales que deban observarse para la ejecución en territorio costarricense. Todo de conformidad con la legislación costarricense vigente.

La sola presentación de la oferta implicará, además, la aceptación íntegra del pliego de condiciones, sus anexos y aclaraciones, así como la autorización expresa para que la Administración verifique la veracidad de la información suministrada, solicite referencias, contraste experiencia, valide títulos, certificaciones, incorporación profesional, solvencias y demás extremos relevantes. La comprobación de falsedad, ocultamiento relevante o inexactitud sustancial será causal de exclusión de la oferta o, si se detectare con posterioridad a la adjudicación, de resolución contractual con las consecuencias legales y sancionatorias correspondientes.

6.3.      Regla de admisibilidad y evaluación

Para efectos del presente pliego de condiciones, los requisitos de los oferentes se organizarán en dos niveles claramente diferenciados:

1. a) Requisitos mínimos de admisibilidad: corresponden a las condiciones jurídicas, financieras, técnicas, profesionales, de experiencia mínima, Equipo Clave mínimo, integridad, ausencia de prohibiciones y reglas consorciales indispensables para que la oferta sea considerada elegible y pueda pasar a la etapa de evaluación técnica y económica. Los defectos solo serán subsanables cuando no alteren elementos sustanciales, no otorguen ventaja indebida y se refieran a hechos o condiciones existentes antes de la apertura, conforme al artículo 50 LGCP y a los artículos 134 y 135 RLGCP.
2. b) Criterios de evaluación puntuable: corresponden a los factores técnicos, profesionales, metodológicos, de experiencia adicional, calidad del Equipo Clave, comprensión del objeto, valor agregado y demás elementos que otorgarán puntaje conforme al sistema de evaluación previsto más adelante en el presente pliego de condiciones. Estos criterios sólo serán aplicados a las ofertas que hayan superado previamente la etapa de admisibilidad.

La Administración no asignará puntaje técnico ni económico a ofertas que no cumplan los requisitos mínimos de admisibilidad. Asimismo, ningún criterio puntuable podrá ser utilizado para dispensar el incumplimiento de un requisito mínimo obligatorio.

Podrán participar en el presente procedimiento personas jurídicas nacionales o extranjeras, individualmente o en consorcio, que acrediten personería vigente, capacidad jurídica suficiente para obligarse, representación legal válida, cumplimiento de los requisitos de participación en SICOP, declaración jurada de no encontrarse inhabilitadas para contratar con la Administración Pública conforme a la Ley General de Contratación Pública y su Reglamento, cumplimiento del régimen de prohibiciones, y ausencia de impedimentos legales para contratar con el CNC. Las declaraciones juradas requeridas para acreditar estos extremos se presentarán conforme al Anexo correspondiente.

Los oferentes extranjeros no serán excluidos del presente procedimiento por el hecho de no contar, al momento de presentar su oferta, con presencia permanente, domicilio, sucursal o representación constituida en Costa Rica. No obstante, deberán presentar su oferta de conformidad con los requisitos establecidos en el Sistema Digital Unificado y aportar una declaración jurada mediante la cual se comprometan, en caso de resultar adjudicatarios, a realizar oportunamente todas las gestiones y cumplir los requisitos legales necesarios para la formalización y correcta ejecución del contrato, incluyendo el cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, migratorias, de seguridad social, profesionales, societarias y registrales que resulten aplicables conforme al ordenamiento jurídico costarricense.

Asimismo, deberán acreditar que cuentan con la capacidad real para constituir una representación válida en el país, cuando ello resulte necesario para la ejecución contractual, así como para rendir garantías válidas y ejecutables conforme al ordenamiento jurídico costarricense. Igualmente, deberán señalar un medio idóneo para recibir notificaciones durante el procedimiento de contratación y la ejecución del contrato.

En caso de participación en consorcio, cada integrante deberá acreditar su existencia jurídica, personería, capacidad para obligarse, declaración de no inhabilitación y cumplimiento del régimen de prohibiciones. El consorcio deberá designar un representante común y cumplir las reglas específicas sobre consorcios previstas en este pliego de condiciones, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria que corresponda frente a la Administración.

La Administración podrá verificar la idoneidad jurídica e integridad del oferente, sus integrantes consorciales, representantes legales, beneficiarios finales o miembros del Equipo Clave, cuando ello resulte pertinente y proporcional al objeto contractual. Para tales efectos, podrán considerarse sanciones firmes y vigentes impuestas por organismos multilaterales de financiamiento o cooperación, tales como el Banco Mundial, el Banco Interamericano de Desarrollo u organismos equivalentes, así como condenas penales firmes por corrupción, fraude, soborno, colusión, legitimación de capitales u otras conductas graves vinculadas con la contratación pública o la integridad empresarial, en cualquier jurisdicción.

Las sanciones o condenas indicadas podrán generar inelegibilidad, descalificación o rechazo de la oferta únicamente cuando se encuentren vigentes.

La acreditación inicial se realizará mediante declaración jurada del oferente. No obstante, cuando la Administración lo requiera de forma motivada, podrá solicitar certificaciones registrales, judiciales, administrativas, corporativas, de organismos multilaterales, listas de sanciones o fuentes verificables equivalentes. Las sanciones levantadas, cumplidas, prescritas o no vigentes no generarán exclusión automática, pero deberán ser declaradas cuando hayan ocurrido dentro del período que establezca el presente pliego de condiciones o cuando resulten relevantes para la valoración de integridad.

6.4.      Capacidad financiera mínima

El oferente deberá acreditar capacidad financiera suficiente para asegurar la continuidad, solvencia y adecuada ejecución de la consultoría durante toda su vigencia potencial, incluyendo la Fase 1 de ejecución inmediata y las Fases 2 y 3 sujetas a activación condicionada.

Los indicadores financieros exigidos se limitan a los estrictamente necesarios para verificar la solvencia y continuidad operativa del oferente durante la vigencia potencial del contrato, en atención al principio de proporcionalidad, al carácter de empresa de capital humano propio de las firmas de consultoría especializada —cuyo valor y solvencia se reflejan predominantemente en su facturación recurrente, en la calidad de su cartera de clientes y en la continuidad de su equipo profesional, y no necesariamente en la retención de capital contable en su balance—, y a la estructura de pago por producto terminado y aceptado prevista en el pliego de condiciones , que mitiga el riesgo de iliquidez operativa durante la ejecución.

Los indicadores mínimos de admisibilidad financiera serán los siguientes:

 

Indicador	Mínimo exigido
Facturación promedio anual de los últimos dos ejercicios fiscales cerrados	USD 1.500.000
Patrimonio neto del último ejercicio fiscal cerrado	USD 500.000
Estados financieros	Últimos dos ejercicios fiscales cerrados, auditados o certificados por auditor externo, contador público autorizado o profesional equivalente conforme a la jurisdicción de origen

La facturación mínima exigida de USD 1.500.000 equivale a aproximadamente 1,1 veces el valor anualizado estimado del contrato, lo cual se ubica dentro del rango de proporcionalidad aceptado en la práctica de contratación de consultoría especializada de organismos multilaterales y resulta suficiente para acreditar que el oferente posee volumen de operación compatible con la escala, duración y complejidad de la presente contratación. El patrimonio neto mínimo de USD 500.000 representa aproximadamente el 36% del monto estimado referencial de la contratación y se calibra en atención a la estructura patrimonial típica de las firmas de consultoría, que por su naturaleza operan con niveles de capitalización contable inferiores a los de empresas de otros sectores sin que ello comprometa su solvencia real.

Para efectos de comparación, las cifras expresadas en moneda distinta al dólar de los Estados Unidos de América deberán convertirse utilizando el tipo de cambio oficial, promedio anual o de cierre del ejercicio fiscal correspondiente, conforme a fuente oficial reconocida de la jurisdicción de origen. El oferente deberá indicar la fuente utilizada y la Administración podrá verificar o ajustar la conversión para asegurar comparabilidad entre ofertas.

En el caso de oferentes extranjeros, la Administración admitirá documentación financiera equivalente emitida conforme a la legislación, normas contables y prácticas profesionales de la jurisdicción de origen, siempre que permita verificar razonablemente los indicadores exigidos. Cuando los estados financieros no se emitan bajo formato idéntico al costarricense, el oferente deberá aportar una explicación o conciliación suficiente que permita la evaluación. La exigencia de dos ejercicios fiscales en lugar de tres tiene por objeto facilitar la participación de firmas internacionales cuya documentación financiera pueda estar sujeta a plazos de cierre o de auditoría distintos a los costarricenses, sin comprometer la capacidad de la Administración de verificar tendencia y consistencia en la facturación.

En caso de participación en consorcio, los indicadores financieros podrán valorarse de forma consolidada entre sus integrantes, siempre que la distribución de capacidades resulte coherente con la participación y responsabilidades asumidas por cada miembro. El líder del consorcio deberá acreditar, como mínimo, un aporte no inferior al cuarenta por ciento (40%) de los umbrales financieros exigidos, salvo que la Administración acepte motivadamente una estructura distinta por razones de especialización técnica, respaldo financiero equivalente o distribución funcional del consorcio.

Todos los integrantes del consorcio deberán asumir responsabilidad solidaria frente a la Administración por las obligaciones derivadas de la oferta, adjudicación, contrato y ejecución. La acumulación de capacidad financiera entre miembros del consorcio no exime a ninguno de ellos del cumplimiento de los requisitos de elegibilidad jurídica, integridad, prohibiciones y responsabilidad contractual que resulten aplicables.

Cuando un oferente pretenda acreditar capacidad financiera mediante el respaldo de una matriz, controladora, afiliada o entidad relacionada, deberá aportar compromiso formal, irrevocable y suficiente de respaldo financiero y técnico, suscrito por la entidad que otorga dicho respaldo, en términos aceptables para la Administración. La simple pertenencia a un grupo corporativo no bastará, por sí sola, para acreditar capacidad financiera.

 

6.5.      Experiencia específica de la firma

6.5.1.       Requisitos mínimos obligatorios de experiencia — admisibilidad

El oferente deberá acreditar experiencia específica mínima suficiente para demostrar capacidad técnica de base en consultorías vinculadas con el objeto de la presente contratación. El cumplimiento de estos requisitos es condición de admisibilidad (cumple / no cumple) y no otorga puntaje. La experiencia adicional o preferente se evaluará y puntuará conforme al criterio A de la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN».

Para efectos de admisibilidad, el oferente deberá cumplir, como mínimo, con los siguientes requisitos:

Requisito	Mínimo exigido
Contratos relevantes ejecutados	Al menos cinco (5) contratos, ejecutados o sustancialmente concluidos dentro de los últimos quince (15) años anteriores a la fecha de apertura de ofertas, en los que la firma haya prestado servicios de consultoría en una o varias de las siguientes materias: concesiones de obra pública con servicio público, asociaciones público-privadas (APP), contratos de infraestructura pública de largo plazo, reestructuración o modificación de contratos de concesión o de APP, modelación económico-financiera de proyectos de infraestructura, análisis tarifario o regulación económica de servicios públicos, o infraestructura portuaria.
Cobertura mínima de capacidades críticas	El conjunto de los cinco contratos acreditados deberá demostrar cobertura de las tres capacidades siguientes (no es necesario que se reúnan en un mismo contrato): (i) concesiones, APP o contratos de infraestructura pública de largo plazo; (ii) modelación económico-financiera, análisis tarifario, equilibrio económico-financiero o análisis de variables financieras de proyectos de infraestructura (CAPEX, VAN, TIR, DSCR o equivalentes); y (iii) infraestructura portuaria, terminales portuarias de contenedores, terminales portuarias multipropósito o concesiones portuarias.
Experiencia portuaria	Al menos uno (1) de los contratos acreditados deberá estar directamente relacionado con terminales portuarias de contenedores, terminales portuarias multipropósito, terminales portuarias graneleras, autoridades portuarias o concesiones de infraestructura portuaria. No se admitirán como sustituto experiencias en aeropuertos, carreteras, ferrocarriles, telecomunicaciones u otro tipo de infraestructura, aunque el oferente las denomine logística o infraestructura estratégica.

 

6.5.2.      Información requerida y acreditación de cada contrato

Para cada contrato acreditado, el oferente deberá completar la ficha de experiencia del Anexo 16, indicando como mínimo:

• Nombre del cliente
• País o jurisdicción de ejecución
• Fechas de inicio y de cierre (o estado actual si no ha concluido)
• Objeto del contrato, con identificación del sector y del tipo de infraestructura
• Alcance de los servicios prestados por la firma, con descripción del rol desempeñado
• Monto aproximado del contrato de consultoría, cuando pueda revelarse
• Productos principales entregados
• Persona de contacto del cliente para verificación, o certificación del cliente, constancia, copia del contrato u orden de servicio.

La ficha del Anexo 16 incluirá además una columna en la que el oferente deberá indicar cuál o cuáles de las tres capacidades críticas del apartado «Requisitos mínimos obligatorios de experiencia — admisibilidad» acredita cada contrato, a efecto de facilitar la verificación de la cobertura mínima por parte de la Administración. El evaluador verificará la cobertura comparando las capacidades declaradas con el objeto y alcance de cada ficha, sin necesidad de juicio interpretativo adicional.

6.5.3.      Comparabilidad de los contratos acreditados

La comparabilidad de los contratos no exige identidad exacta con el objeto de la presente contratación. Se considerará comparable todo contrato cuyo objeto y alcance correspondan a al menos una de las materias listadas en el requisito de "Contratos relevantes ejecutados" del apartado «Requisitos mínimos obligatorios de experiencia — admisibilidad». La determinación de comparabilidad se realizará sobre la base de la información objetiva contenida en la ficha de experiencia del Anexo 16, sin requerir análisis interpretativos sobre el grado de similitud con el contrato TCM.

No se admitirá como experiencia relevante:

(a) Experiencia meramente nominal o participación accesoria no sustantiva en la que la firma no haya ejecutado directamente actividades de consultoría.

(b) Referencias comerciales generales, cartas de recomendación sin descripción de servicios ni proyectos en los que la firma haya actuado exclusivamente como subcontratista de apoyo administrativo sin responsabilidad técnica.

(c) Contratos cuya fecha de cierre sea anterior al plazo de quince (15) años establecido en el apartado «Requisitos mínimos obligatorios de experiencia — admisibilidad».

(d) Contratos cuyo objeto, alcance y rol de la firma no puedan verificarse con la documentación presentada en la ficha del Anexo 16.

6.5.4.     Consorcios

En caso de participación en consorcio, la experiencia podrá acreditarse de forma acumulada entre sus integrantes, siempre que la experiencia aportada por cada miembro guarde relación directa con el rol que asumirá en la ejecución de la presente contratación. El líder del consorcio deberá acreditar participación en al menos dos (2) de los cinco contratos relevantes presentados, salvo que la Administración acepte motivadamente una estructura distinta por razones de especialización, complementariedad técnica o distribución funcional del consorcio.

6.5.5.      Experiencia preferente — remisión al criterio A de la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN»

Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos mínimos de admisibilidad del presente apartado, la experiencia adicional o preferente del oferente será evaluada y puntuada exclusivamente conforme al criterio A de la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN», bajo los subcriterios, condiciones, topes, reglas de asignación única y reglas de acreditación allí establecidos. Las definiciones, condiciones de contabilización y exclusiones del criterio A prevalecerán sobre cualquier descripción general de este apartado en caso de discrepancia.

El oferente que desee obtener puntaje por experiencia preferente deberá completar, además de las fichas de admisibilidad del Anexo 16, las fichas de experiencia puntuable del Anexo 16, indicando expresamente a cuál subcriterio del criterio A asigna cada experiencia, conforme a la Regla 1 (asignación única) de la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN».

La ventana de quince (15) años se aplica exclusivamente a la experiencia mínima de admisibilidad. La ventana de veinte (20) años se aplica únicamente a la experiencia adicional sometida a puntuación en el criterio A. Ambas verificaciones se documentarán en matrices separadas.

6.5.6.      Verificación

La verificación de ofertas se realizará de conformidad con lo descrito en el artículo 134 del RLGCP en la etapa de revisión de ofertas y se realizará según el principio de calificación única, por lo tanto, se les solicita a los oferentes presentar su oferta en el mismo orden en que está descrito el pliego de condiciones y adjuntar la prueba documental en los casos que así se haya solicitado.

La imposibilidad de verificar una experiencia, atribuible a información inexacta o insuficiente en la ficha, tendrá la experiencia por no acreditada para efectos de admisibilidad o de puntuación, según corresponda.

6.6.      Equipo clave y estructura profesional

6.6.1.      Equipo Clave mínimo

El oferente deberá proponer un Equipo Clave mínimo integrado por los seis (6) perfiles definidos en el apartado «Perfiles del Equipo Clave». La presentación de la totalidad de los perfiles, junto con la acreditación de la experiencia mínima exigida para cada uno, constituye requisito de admisibilidad (cumple / no cumple). Solo las ofertas que acrediten la totalidad del Equipo Clave mínimo podrán pasar a la etapa de evaluación técnica. La calidad, experiencia adicional y proyectos comparables de cada perfil serán objeto de puntuación conforme al criterio B del criterio A de la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN».

Los seis perfiles responden a competencias funcionalmente diferenciadas. Cada perfil se evaluará conforme al rol específico que desempeñará dentro de la contratación, evitando la doble valoración de una misma experiencia profesional para competencias sustancialmente idénticas.

Acumulación de perfiles. Una misma persona podrá asumir más de un perfil únicamente cuando acredite de manera suficiente la experiencia exigida para cada uno de los roles acumulados y cuando dicha acumulación no comprometa la dedicación, disponibilidad ni calidad técnica requerida. No se permitirá que una sola persona concentre funciones cuya independencia sea necesaria, especialmente entre producción principal y revisión de calidad. Una misma persona podrá asumir como máximo dos perfiles, siempre que cumpla separadamente los requisitos de ambos.

Equipo de soporte. El oferente podrá proponer equipo de soporte adicional al Equipo Clave, el cual no será objeto de evaluación técnica puntuable, pero quedará sujeto al régimen de confidencialidad, conflicto de interés y control de calidad aplicable a toda la consultoría.

Consorcios. En consorcio, los perfiles podrán ser aportados por distintos integrantes, siempre que exista coherencia entre la experiencia del integrante que aporta el perfil y el rol que dicho perfil asumirá dentro de la ejecución contractual.

 

6.6.2.      Perfiles del Equipo Clave

a) Director(a) del Proyecto / Líder integral de la consultoría

Profesional responsable de la dirección integral de la consultoría, la coordinación técnica del equipo multidisciplinario, la integración de los productos de las tres fases, la relación principal con la Administración y el control de calidad global.

Además de su función de dirección, deberá asumir la conducción estratégica de la Fase 2, incluyendo la coordinación de la elaboración del mandato negocial, los Position Papers, el Negotiation Playbook, la evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario, la definición de líneas rojas y matriz de concesiones, y la coordinación del ejercicio de Red Team Analysis. Para estas funciones se apoyará en los especialistas técnicos, financieros, tarifarios y jurídicos del Equipo Clave, sin sustituir el criterio especializado de cada uno de ellos.

Experiencia mínima: quince (15) años en dirección o coordinación de consultorías complejas de infraestructura pública, concesiones, APP, servicios públicos regulados, infraestructura portuaria, reestructuración contractual, project finance, negociación institucional o asesoría estratégica a entidades públicas.

b) Especialista líder en project finance y modelación económico-financiera

Profesional responsable de la reconstrucción, conciliación, desarrollo y validación del modelo económico-financiero del proyecto, incluyendo TIR, VAN, DSCR, CAPEX, OPEX, canon, sensibilidad tarifaria, análisis de neutralidad financiera, bancabilidad, costo de inacción, exposición a reequilibrio y valoración de escenarios.

Su función es cuantitativa y financiera. No sustituye al especialista tarifario-regulatorio, al Director en la conducción negocial ni al Abogado en la estructuración contractual. Su aporte principal será producir el soporte numérico que alimentará los análisis tarifarios, negociales, regulatorios y jurídicos.

Experiencia mínima: doce (12) años en modelación financiera de concesiones, APP, infraestructura, servicios regulados o proyectos de inversión de largo plazo.

c) Economista o especialista en demanda portuaria y logística

Profesional responsable del análisis de demanda, proyección de tráfico, escenarios de TEUs, drivers macroeconómicos, comercio exterior, elasticidades, composición de carga, sensibilidad de crecimiento y validación cruzada de proyecciones.

Su función es responder cuánto tráfico puede razonablemente esperarse, bajo qué supuestos y con qué escenarios. No sustituye al especialista portuario, cuya función es determinar si la terminal puede atender esa demanda con la capacidad existente o mediante inversiones futuras.

Experiencia mínima: diez (10) años en estudios de demanda, tráfico, comercio exterior, logística, transporte marítimo, terminales portuarias o modelos econométricos aplicados a infraestructura.

d) Especialista portuario senior en operaciones, capacidad e infraestructura terminal

Profesional responsable del análisis de capacidad efectiva de la terminal, productividad operacional, ocupación de muelle, capacidad de patio, gates, equipos, escáneres, layout, secuencia constructiva, cuellos de botella, benchmarking operativo, estándares PIANC o equivalentes, y alternativas físicas o tecnológicas de inversión.

Su función es traducir la demanda proyectada en necesidades reales de capacidad, eficiencia o inversión. No proyecta demanda macroeconómica ni calcula la rentabilidad financiera del contrato; determina si la infraestructura y operación terminal son suficientes, optimizables, redimensionables o ampliables.

Experiencia mínima: doce (12) años en operación, planificación, capacidad, diseño funcional, productividad o infraestructura de terminales portuarias, preferiblemente terminales de contenedores

e) Especialista en tarifas, regulación económica y servicios públicos

Profesional responsable del análisis de impacto tarifario, competitividad logística, metodología tarifaria, regulación económica, consistencia regulatoria y efectos sobre exportadores, importadores y usuarios del servicio público portuario.

Su función no es construir el modelo financiero completo ni conducir la negociación contractual. Utilizará los resultados del modelo financiero y de los escenarios técnicos para traducirlos en impactos tarifarios, regulatorios y de competitividad.

Experiencia mínima: diez (10) años en regulación económica, tarifas, servicios públicos, infraestructura concesionada, impacto al usuario, competitividad logística o análisis regulatorio.

f) Abogado(a) senior en derecho administrativo costarricense, contratación pública, concesiones y control y estructuración contractual

Profesional responsable de asegurar la compatibilidad jurídica local de los productos de la contratación con el ordenamiento costarricense, incluyendo derecho administrativo, contratación pública, concesiones, servicios públicos, régimen de ARESEP, régimen de la CGR, refrendo, adendas, memoria de razonabilidad, expediente institucional y control de legalidad.

Además de su función jurídico-institucional, deberá asumir la estructuración contractual de las alternativas de arreglo, traduciendo —junto con el Director y los especialistas técnico-financieros— las alternativas de reingeniería en instrumentos contractuales: Term Sheets, condiciones precedentes, matrices de riesgos, salvaguardas jurídicas, cláusulas de la adenda, y documentación institucional defendible. Asimismo, deberá brindar el acompañamiento técnico-jurídico a la Administración durante el trámite de refrendo ante la Contraloría General de la República, incluyendo la atención de prevenciones y requerimientos del órgano contralor, conforme al alcance detallado de la Fase 3 en la sección 7 «ESPECIFICACIONES TÉCNICAS» de este pliego de condiciones.

Deberá asegurar que la estrategia negocial y las alternativas de arreglo sean jurídicamente viables, proporcionadas y defendibles ante los órganos de control.

Experiencia mínima: quince (15) años en derecho administrativo, contratación pública, concesiones, servicios públicos, control de legalidad, refrendo, aprobación institucional, elaboración de adendas, memorias de razonabilidad, modificación contractual, reequilibrio económico-financiero, estructuración jurídica de contratos públicos complejos o procedimientos ante órganos de control.

 

6.6.3.      Matriz de intervención preponderante por producto

La siguiente matriz identifica el perfil con rol preponderante en cada producto, sin perjuicio de la participación transversal de los demás perfiles cuando resulte necesario. Las abreviaturas utilizadas son: Dir (Director del Proyecto), Fin (Project finance y modelación financiera), Dem (Demanda portuaria y logística), Port (Especialista portuario senior), Tar (Tarifas y regulación económica), Abog (Abogado senior y estructuración contractual).

Producto	Nombre del producto	Rol preponderante	Apoyo sustantivo
P1	Inception Package, plan de trabajo, gobernanza y matriz de información	Dir	Fin, Dem, Port, Tar, Abog
P2	Estudio de demanda y modelo de tráfico	Dem	Dir, Port, Fin
P3	Diagnóstico operacional y de capacidad terminal	Port	Dir, Dem, Fin
P4	Modelo económico-financiero integrado y reconciliado	Fin	Dir, Dem, Port, Tar
P5	Análisis tarifario, impacto al usuario y competitividad logística	Tar	Fin, Dem, Port, Abog
P6	Informe técnico-financiero integrado de Fase 1 y Decision Memo del Estado	Dir	Fin, Dem, Port, Tar, Abog
P7	Mandato negocial y estrategia institucional de Fase 2	Dir	Abog, Fin, Tar, Port
P8	Paquete de Position Papers del CNC	Dir	Fin, Port, Tar, Abog
P9	Term Sheets preliminares de alternativas de arreglo	Abog	Dir, Fin, Port, Tar
P10	Negotiation Playbook y soporte técnico de negociación	Dir	Abog, Fin, Tar, Port
P11	Matriz de evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario	Dir	Fin, Port, Tar, Abog
P12	Informe de Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness	Dir y Abog	Fin, Tar, Port
P13	Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3	Dir	Abog, Fin, Port, Tar
P14	Borrador integral de adenda, matriz de cierre del Term Sheet y anexos contractuales	Abog	Dir, Fin, Port, Tar
P15	Memoria de Razonabilidad y expediente justificativo de la modificación contractual	Abog	Dir, Fin, Tar, Port
P16	Expediente regulatorio ARESEP y matriz de consistencia tarifaria	Tar	Abog, Fin, Dir
P17	Ruta institucional, expediente de refrendo, acompañamiento ante la CGR y matriz de observaciones	Abog	Dir, Fin, Tar
P18	Plan de implementación, seguimiento y preparación preventiva de controversias	Abog	Dir, Port, Fin, Tar

6.6.4.     Acreditación, cartas compromiso y talento local

Documentación por cada integrante del Equipo Clave. El oferente deberá acompañar, respecto de cada integrante del Equipo Clave, los siguientes documentos:

(i) Currículum estandarizado conforme al formato del Anexo correspondiente, que contenga formación académica, experiencia profesional relevante, proyectos comparables y dedicación propuesta.

(ii) Carta compromiso suscrita por el profesional propuesto, que indique como mínimo: el perfil para el cual se propone, su rol dentro del Equipo Clave, su aceptación de las reglas de confidencialidad del pliego de condiciones, su compromiso de no sustitución injustificada, y la autorización para que la Administración verifique la información aportada.

(iii) Declaración jurada sobre la veracidad sustancial de la información consignada en su hoja de vida y manifestación expresa de disponibilidad real para atender las actividades, talleres, reuniones, presentaciones, sesiones técnicas, revisión de observaciones y demás requerimientos razonables del CNC dentro de los plazos de ejecución.

Acreditación de proyectos comparables y participación sustantiva. Para cada proyecto comparable sometido a valoración en el criterio B, el oferente deberá identificar, como mínimo: el cliente o entidad contratante; el nombre y objeto del proyecto; el país; las fechas de ejecución; el rol desempeñado por el profesional; las actividades técnicas específicas bajo su responsabilidad; el producto o resultado al que contribuyó; y la documentación o referencia que permita verificar su participación.

La participación podrá acreditarse mediante constancia del cliente o empleador, contrato, orden de servicio, términos de referencia, certificación de experiencia, organigrama del proyecto, informe o producto que identifique al profesional, acta de recepción, publicación institucional, carta de referencia u otro documento que permita acreditar el proyecto y el rol desempeñado. La Administración podrá solicitar aclaraciones o verificar directamente la información aportada.

El currículum y la declaración del profesional serán medios iniciales de acreditación, pero no resultarán suficientes por sí solos cuando no permitan comprobar objetivamente el proyecto, el rol desempeñado o la participación sustantiva.

Talento local. El pliego de condiciones no exigirá que todos los perfiles cuenten con incorporación, colegiatura o habilitación profesional en Costa Rica desde la etapa de oferta, salvo cuando ello sea legalmente indispensable para valorar un requisito mínimo específico. No obstante, el oferente deberá demostrar desde la oferta que cuenta, o contará oportunamente, con capacidad jurídica local suficiente para atender las tareas vinculadas al derecho administrativo costarricense, contratación pública, concesiones, ARESEP, CGR, refrendo, memoria de razonabilidad, adenda y expediente institucional. Si se activa la Fase 3, toda actuación que implique firma de documentos, emisión de criterios profesionales o ejecución de actos reservados al ejercicio profesional en Costa Rica deberá ser realizada por profesionales debidamente habilitados conforme al ordenamiento jurídico costarricense.

Acreditación de títulos y experiencia extranjera. La Administración podrá aceptar títulos, certificaciones, experiencia profesional y credenciales emitidas en el extranjero, siempre que sean razonablemente verificables. Cuando resulte necesario, podrá requerir traducciones, legalizaciones, apostillas, certificaciones, constancias de empleadores, cartas de cliente, equivalencias razonables u otros documentos de respaldo.

Sustitución del Equipo Clave. La sustitución de integrantes del Equipo Clave solo procederá conforme al régimen previsto en el pliego de condiciones y en el contrato, mediante solicitud justificada del adjudicatario y aprobación previa de la Administración. El profesional sustituto debe acreditar condiciones iguales o superiores a las del profesional originalmente evaluado.

Verificación. La Administración podrá verificar en cualquier momento la información aportada sobre formación, experiencia, participación en proyectos, disponibilidad, habilitación profesional, independencia o conflicto de interés de los integrantes del Equipo Clave. La falsedad, omisión sustancial o inconsistencia relevante podrá dar lugar al rechazo de la oferta, ejecución de garantías, resolución contractual o aplicación de las responsabilidades que correspondan, según la etapa en que sea detectada.

6.7.      Consorcios, subcontratación y apoyos de terceros

6.7.1.       Participación en consorcio

Se admite la participación de consorcios nacionales, extranjeros o mixtos según lo establecido en los art 48 de la LGCP y los art 125 al 131 del RLGCP. Cada integrante deberá cumplir individualmente los requisitos de elegibilidad jurídica, integridad, ausencia de prohibiciones y conflicto de interés establecidos en la sección 6 «ADMISIBILIDAD DE LAS OFERTAS».

La capacidad financiera y la experiencia podrán acreditarse de forma acumulada únicamente conforme a las reglas de los apartados «Capacidad financiera mínima» y apartado «Consorcios» de la experiencia específica de la firma. La experiencia aportada por cada integrante deberá guardar relación directa con las funciones que asumirá durante la ejecución. El Equipo Clave deberá cumplir integralmente lo dispuesto en el apartado «Equipo clave y estructura profesional».

Todos los integrantes responderán solidariamente frente a la Administración por la totalidad de las obligaciones derivadas de la oferta y del contrato, con independencia de la distribución interna de funciones o porcentajes de participación.

Los oferentes que participen bajo la modalidad de consorcio deberán actuar bajo una misma representación. De acuerdo con lo indicado en el art. 126 del RLGCP, un oferente podrá participar para un mismo concurso en una única oferta, ya sea como subcontratista, oferente individual o participar en forma conjunta o consorciada; a excepción de lo establecido en el art. 133 de dicho Reglamento.  Los demás aspectos relacionados con la participación consorcial estarán regulados por lo establecido en el artículo 48 de la LGCP, inciso d) y los artículos del 125 al 131 del RLGCP. En caso de participación en consorcios, todos sus miembros deben estar incorporados, y al día con las responsabilidades tanto obrero-patronales, como tributarias.

6.7.2.      Acuerdo consorcial

El oferente que participe en consorcio deberá aportar con su oferta el respectivo acuerdo consorcial, suscrito por todos sus integrantes.

El acuerdo será un documento privado y deberá contener, como mínimo:

1. a) las calidades de los integrantes, incluyendo domicilio, medio para recibir notificaciones, correo electrónico y capacidad para obligarse;
2. b) la designación del representante o representantes, con poder suficiente para actuar durante el estudio de las ofertas, la formalización y ejecución contractual y los trámites de pago;
3. c) los aportes, experiencia, porcentaje de participación y obligaciones que asumirá cada integrante durante la ejecución; y
4. d) el plazo del acuerdo, que deberá cubrir la totalidad del plazo contractual.
5. f) Indicar a quién se le deberán realizar los pagos.

Cuando haya sido suscrito digitalmente, se aportará el documento electrónico original mediante SICOP. Cuando haya sido emitido físicamente, deberá aportarse copia certificada.

Los integrantes responderán solidariamente frente a la Administración por la totalidad de las obligaciones derivadas de la oferta y del contrato.

6.7.3.      Subcontratación

La subcontratación se permitirá únicamente para actividades especializadas, complementarias o de soporte siempre que no se supere el 50% del monto total del contrato de conformidad según los artículos 49 de la LGCP y 133 del RLGCP.

La oferta deberá identificar cada subcontratista, las actividades que ejecutará, la fase y los productos en los que participará y el porcentaje del objeto que asumirá. La suma de las subcontrataciones no podrá superar el treinta por ciento (30 %) del precio de cada fase efectivamente activada ni el límite máximo establecido por la legislación aplicable.

La subcontratación no liberará al adjudicatario ni a los integrantes del consorcio de su responsabilidad integral frente a la Administración.

La sustitución de un subcontratista requerirá autorización previa de la Administración y la verificación de que el sustituto cumple condiciones jurídicas, técnicas, profesionales, de integridad y ausencia de conflicto de interés iguales o superiores a las del subcontratista originalmente declarado. La sustitución no podrá aumentar el porcentaje ni ampliar las actividades subcontratadas.

6.7.4.     Prestaciones esenciales

No podrán subcontratarse ni delegarse las prestaciones esenciales vinculadas con las capacidades que determinaron la selección del adjudicatario, especialmente:

1. a) la dirección e integración general de la consultoría;
2. b) la modelación económico-financiera principal y la definición de sus supuestos estructurales;
3. c) la formulación de las recomendaciones sustantivas;
4. d) la estrategia y el soporte principal de negociación;
5. e) la estructuración contractual principal;
6. f) el Red Team Analysis principal; y
7. g) la elaboración principal de la adenda, la memoria de razonabilidad y los expedientes regulatorios y de refrendo.

Estas funciones deberán ser ejecutadas directamente por el adjudicatario, los integrantes del consorcio y el Equipo Clave evaluado.

6.7.5.      Profesionales externos del Equipo Clave

No se considerará subcontratación la participación de un profesional externo incorporado al Equipo Clave, siempre que haya sido expresamente identificado y evaluado en la oferta, presente su carta de compromiso y disponibilidad y ejecute personalmente las funciones asignadas bajo la dirección y responsabilidad del adjudicatario.

Su eventual sustitución se regirá exclusivamente por el apartado «Continuidad del equipo clave y régimen de sustituciones» del pliego de condiciones.

6.7.6.      Cartas de apoyo y acuerdos de colaboración

Las cartas de apoyo, respaldos corporativos, acuerdos de colaboración o instrumentos similares no constituyen una modalidad independiente de participación y no podrán utilizarse para acreditar experiencia, capacidad financiera, requisitos técnicos o Equipo Clave.

Cuando un tercero aporte capacidades necesarias para cumplir requisitos de admisibilidad o participe directamente en la ejecución, deberá incorporarse formalmente como integrante del consorcio, subcontratista declarado o integrante del Equipo Clave, según corresponda.

No se admitirán apoyos meramente nominales, genéricos, revocables o carentes de compromisos verificables.

6.7.7.      Control durante la ejecución

El administrador del contrato verificará que las actividades sean ejecutadas por los integrantes, profesionales y subcontratistas identificados en la oferta, que se respeten los porcentajes autorizados y que no se deleguen prestaciones esenciales.

Cualquier modificación deberá tramitarse previamente ante el órgano competente y quedar documentada en el expediente contractual. La intervención de terceros no declarados o la subcontratación de prestaciones esenciales constituirá incumplimiento contractual.

6.8.      Integridad, conflictos de interés y verificación de antecedentes

El oferente, cada integrante de un consorcio, los subcontratistas propuestos y los miembros del Equipo Clave deberán presentar las declaraciones de integridad y conflicto de interés previstas en la sección 9 «DECLARACIONES JURADAS DEL OFERENTE» — Declaraciones juradas obligatorias. Los oferentes y subcontratistas deberán, además, confirmar que la información incorporada al Registro Electrónico Oficial de Proveedores y Subcontratistas se encuentra completa y actualizada.

6.8.1.       Información a declarar

1. a) cualquier relación profesional, contractual, comercial, financiera o de asesoría mantenida durante los cinco (5) años anteriores a la apertura de las ofertas con APM Terminals Moín S.A., A.P. Møller-Maersk A/S o empresas pertenecientes al mismo grupo económico, cuando pueda guardar relación con el objeto de esta consultoría;
2. b) cualquier relación anterior directamente vinculada con la TCM, el Contrato de Concesión, sus fases futuras, su estructura financiera, su régimen tarifario o las materias objeto de análisis; y
3. c) cualquier interés económico, representación vigente, obligación de confidencialidad o circunstancia que pueda afectar la independencia, objetividad o imparcialidad requeridas para asesorar al CNC.

El periodo de cinco años constituye una regla especifica   de este pliego de condiciones y no implica que toda relación comprendida dentro de ese plazo genere un conflicto de interés.

6.8.2.      Valoración y verificación

La existencia de una relación previa no producirá exclusión automática. La Administración valorará su naturaleza, fecha, duración, relación con la TCM, acceso a información confidencial, posible interés económico.

La Administración verifica la información mediante registros oficiales, resoluciones firmes, listas oficiales de sanciones y otras fuentes objetivas. Las denuncias, investigaciones pendientes o publicaciones periodísticas no constituirán, por sí solas, causal de exclusión.

6.8.3.      Actualización y consecuencias

Cualquier conflicto o circunstancia relevante que surja o sea conocida después de presentada la oferta deberá comunicarse a la Administración dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

La falsedad, ocultamiento o inexactitud sustancial podrá dar lugar a la exclusión de la oferta o, durante la ejecución, a las medidas previstas en la sección 11 «SANCIONES», sin perjuicio de las demás responsabilidades legales aplicables.

Las aclaraciones o subsanaciones relacionadas con este apartado se regirán por el apartado de subsanación y aclaración de ofertas de la sección 10 «METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN».

7.            ESPECIFICACIONES TÉCNICAS

Como referencia para la estructuración de la oferta económica, se establece la siguiente distribución del precio total integral:

Fase	Banda de referencia
Fase 1 — Técnico-Financiera	De 45 % a 60 %
Fase 2 — Contractual-Negocial	De 20 % a 35 %
Fase 3 — Institucional-Legal	De 15 % a 30 %

El porcentaje de cada fase se calculará dividiendo su precio entre el precio total integral ofertado para las tres fases. Los porcentajes deberán sumar el cien por ciento (100 %).

Estas bandas constituyen parámetros de referencia para verificar la razonabilidad y el equilibrio de la oferta económica. No constituyen topes presupuestarios independientes ni su incumplimiento producirá exclusión automática.

Cuando el precio de una fase se encuentre fuera de la banda correspondiente, el oferente podrá justificar su estructura con base en el alcance, los productos, las dedicaciones profesionales, los costos directos e indirectos y los demás recursos previstos para su ejecución.

La distribución del precio no implicará la activación automática de las Fases 2 o 3 ni generará derecho de pago por fases no activadas.

7.1.            Alcance detallado de la Fase 1 — Técnico-Financiera

La Fase 1 constituye el núcleo analítico del programa. Su finalidad es construir una base independiente, integral y auditable que permita al CNC comprender, con evidencia cuantitativa, si la configuración actual del desarrollo por fases del Contrato de Concesión TCM sigue siendo técnica y económicamente necesaria, qué riesgos conlleva su mantenimiento sin ajustes, y cuál es el costo de la inacción frente a la gestión preventiva.

La Fase 1 tendrá un plazo ordinario de ejecución de ciento ochenta (180) días naturales, contados a partir de la Orden de Inicio. No obstante, en atención a la complejidad del objeto contractual y a la profundidad de las actividades que comprende, dicho plazo podrá ampliarse, en casos debidamente calificados y motivados, hasta un máximo de doscientos diez (210) días naturales, conforme al régimen de ampliación calificada previsto en el apartado «Estructura general por fases» de la sección 4 «OBJETO DE LA CONTRATACIÓN». La ampliación no alterará el monto del contrato ni la naturaleza de los productos, y solo procederá cuando resulte necesaria para preservar la calidad y suficiencia técnica de los entregables.

La Fase 1 comprende, como mínimo, los siguientes componentes:

Componente	Producto asociado	Peso recomendado dentro de Fase 1	Justificación técnica
Componente A — Inception Package, gobernanza del proyecto y matriz de información	P1.1-P1.2 y P1.3	7% (1.05%+3.85%+2.1%)	Es esencial para ordenar metodología, cronograma, data request log, matriz de riesgos, QA, plan de talleres y movilización del equipo.
Componente B — Estudio de demanda y proyección de tráfico	P2.1 y P2.2	21% (3.15%+17.85%)	Es uno de los componentes centrales. Requiere series históricas, benchmarks regionales, drivers macroeconómicos/logísticos, escenarios hasta 2048, validación cruzada y análisis de sensibilidad. El Producto P2 se divide en dos subproductos de programación, aceptación y pago: P2.1 (línea base histórica y metodología, 15%) y P2.2 (modelo de tráfico y proyecciones, 85%).
Componente C — Diagnóstico operacional y de capacidad terminal	P3	22%	Debe analizar muelle, patio, gates, equipos, productividad, cuellos de botella, capacidad estática/dinámica, capacidad incremental de fases futuras y efectos de inspección no intrusiva/escáneres.
Componente D — Reconciliación del caso financiero y modelo económico-financiero integrado	P4	28%	Es el componente más delicado y debe tener el mayor peso. Requiere reconstruir el modelo de la oferta, reconciliar desempeño real, construir escenarios futuros, calcular TIR, VAN, DSCR si aplica, sensibilidad tarifaria, sensibilidad de canon, costo de inacción y CAPEX evitable. Además, debe ser auditable, abierto y replicable.
Componente E — Análisis tarifario, impacto al usuario y competitividad logística	P5	12%	Es muy importante, pero depende de los insumos de demanda, capacidad y modelo financiero. Requiere economista/regulador tarifario senior, análisis ARESEP, impacto al usuario, competitividad logística y escenarios de traslado o contención tarifaria.
Componente F — Talleres técnicos, validación y Decision Memo del Estado	P6	10%	Incluye validación institucional, talleres, integración de resultados, respuesta a observaciones y preparación del Decision Memo.
Total Fase 1	P1-P6	100%

Se detalla a continuación cada uno de los componentes de la fase 1 de la contratación:

7.1.1.    Componente A — Inception Package, gobernanza del proyecto y matriz de información

El Componente A tiene por objeto establecer, desde el inicio de la Fase 1, la metodología definitiva de ejecución, la gobernanza del proyecto, la matriz de información requerida, el esquema de coordinación institucional, la ruta crítica de trabajo, el sistema de control documental y las reglas operativas para la producción de los entregables técnico-financieros, operacionales, tarifarios y de decisión pública.

Para efectos de administración contractual, control de avance y programación presupuestaria, el Producto P1 — Inception Package se dividirá en tres subproductos internos, sin que ello implique fraccionamiento del objeto, adjudicación parcial, ni separación funcional del componente. Dicha división responde exclusivamente a la necesidad de ordenar el arranque de la consultoría, permitir pagos contra entregables verificables y asegurar que las obligaciones exigibles en cada ejercicio económico guarden correspondencia con el contenido presupuestario disponible.

P1.1 — Paquete inicial de movilización, arranque y ordenamiento documental preliminar

El adjudicatario deberá entregar, dentro del plazo inicial que establezca la orden de inicio, un paquete preliminar de movilización y arranque, cuyo propósito será dejar formalmente instalada la ejecución de la consultoría y habilitar el desarrollo posterior de los componentes de demanda, capacidad terminal, modelo económico-financiero y análisis tarifario.

Este subproducto deberá incluir, como mínimo:

1. a) acta de reunión inicial o kick-off meeting, con identificación de acuerdos, responsables, cronograma inmediato y requerimientos críticos;
2. b) confirmación del Equipo Clave, roles, dedicaciones iniciales, líneas de reporte y esquema de coordinación con el CNC y la UE-TCM;
3. c) cronograma preliminar de ejecución de la Fase 1, identificando actividades, dependencias, ruta crítica y productos sujetos a validación;
4. d) matriz preliminar de información requerida, clasificada por fuente, prioridad, sensibilidad, responsable institucional y plazo esperado de entrega;
5. e) primer data request log, con identificación de documentos, bases de datos, modelos, reportes operativos, información contractual y antecedentes regulatorios necesarios para iniciar el análisis;
6. f) revisión preliminar del Data Room virtual, indicando información disponible, información faltante, duplicidades, brechas documentales y riesgos asociados a calidad o suficiencia de datos;
7. g) matriz inicial de riesgos de ejecución de la consultoría, incluyendo riesgos de acceso a información, retrasos institucionales, calidad de datos, coordinación con terceros y disponibilidad de actores clave;
8. h) propuesta inicial de gobernanza documental, control de versiones, minutas, repositorio de trabajo y trazabilidad de comunicaciones;

El P1.1 tendrá un peso económico máximo equivalente al quince por ciento (15%) del valor total del Producto P1. Su aceptación no implicará aprobación definitiva de la metodología integral de la Fase 1, sino únicamente la conformidad de la Administración con la movilización inicial, la instalación del equipo, el ordenamiento documental preliminar y la ruta inmediata de trabajo.

P1.2 — Inception Package técnico-metodológico integral

El adjudicatario deberá entregar una versión integral del Inception Package, incorporando el desarrollo detallado de la metodología para cada uno de los componentes de la Fase 1. Este subproducto deberá consolidar la estrategia técnica, operacional, económico-financiera, tarifaria y documental del estudio.

Deberá incluir, como mínimo:

1. a) metodología detallada para el estudio de demanda y proyección de tráfico;
2. b) metodología para el diagnóstico operacional y de capacidad terminal, incluyendo muelle, patio, gates, equipos, productividad, escáneres de contenedores cuando corresponda y cuellos de botella;
3. c) metodología para la reconciliación del caso financiero original, el modelo remitido a ARESEP cuando resulte aplicable y el desempeño real del contrato;
4. d) metodología de análisis tarifario, impacto al usuario, competitividad logística y eventual incidencia regulatoria;
5. e) criterios de validación cruzada de resultados;
6. f) matriz de supuestos críticos, fuentes de información y nivel de confiabilidad;
7. g) plan de QA independiente y control de calidad;
8. h) estrategia de coordinación con stakeholders;
9. i) calendario detallado de talleres técnicos;
10. j) matriz de riesgos actualizada;
11. k) plan de entregas, revisión, observaciones y subsanación de productos.

El P1.2 tendrá un peso económico referencial equivalente al cincuenta y cinco por ciento (55%) del valor total del Producto P1. Su aceptación permitirá confirmar la metodología definitiva de ejecución de la Fase 1 y habilitar la plena integración técnica de los componentes B, C, D, E y F.

P1.3 — Inception Package final validado, ajustes institucionales y acta de cierre parcial

El adjudicatario deberá presentar una versión final del Inception Package, incorporando las observaciones formuladas por la Administración, los ajustes derivados de las primeras reuniones técnicas y la validación institucional del esquema de trabajo.

Este subproducto deberá incluir, como mínimo:

1. a) versión final del plan de trabajo de la Fase 1;
2. b) cronograma definitivo de actividades, productos, talleres y puntos de decisión;
3. c) matriz definitiva de información requerida y brechas pendientes;
4. d) data request log actualizado;
5. e) matriz de riesgos actualizada;
6. f) protocolo final de control documental, trazabilidad y confidencialidad;
7. g) plan final de QA, validación cruzada y revisión interna del consultor;
8. h) agenda validada de talleres técnicos;
9. i) estructura definitiva de reportes periódicos;
10. j) acta de cierre parcial del Componente A, suscrita por la Administración o emitida por el administrador del contrato.

El P1.3 tendrá un peso económico referencial equivalente al treinta por ciento (30%) del valor total del Producto P1. Su aceptación formal implicará el cierre del Producto P1 y la consolidación de la arquitectura metodológica completa de la Fase 1.

 

7.1.2.   Componente B — Estudio de demanda y proyección de tráfico

El adjudicatario elaborará un estudio de demanda con horizonte hasta el final de la concesión, en 2048. El estudio deberá partir de las series históricas disponibles de la TCM y de terminales o puertos comparables, incorporar los principales factores macroeconómicos, comerciales, marítimos y logísticos, y construir escenarios de tráfico transparentes, trazables y auditables.

Para efectos de entrega, aceptación y pago, el Producto P2 se dividirá en los siguientes subproductos:

P2.1 — Línea base histórica, depuración de información y diagnóstico de demanda

El adjudicatario deberá construir y documentar la base cuantitativa sobre la cual se desarrollará el modelo de tráfico.

Este subproducto deberá incluir, como mínimo:

1. a) recopilación, depuración y reconciliación de las series históricas de la TCM, tomando como referencia inicial el periodo 2019-2025 o la información más actualizada disponible;
2. b) desagregación de la información por TEUs, contenedores, movimientos, llenos, vacíos, importación, exportación, transbordo, tránsito, carga refrigerada, tamaño de contenedor, servicios marítimos, recaladas y demás categorías relevantes;
3. c) documentación de datos faltantes, inconsistencias, interpolaciones, exclusiones, correcciones y cambios de criterio aplicados;
4. d) análisis comparativo de puertos y terminales relevantes del Caribe y Centroamérica, incluyendo cuota de mercado, conectividad marítima, servicios, frecuencias, tamaño de buques y principales corredores logísticos;
5. e) identificación y análisis preliminar de los principales factores macroeconómicos, comerciales, sectoriales, marítimos y logísticos que explican la evolución de la demanda;
6. f) metodología propuesta para la construcción del modelo de tráfico, incluyendo variables, fuentes, relaciones causales, técnicas de proyección y criterios de validación; y
7. g) base de datos consolidada y editable, diccionario de datos, fuentes utilizadas y reporte técnico de línea base.

El P2.1 deberá entregarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días naturales siguientes a la orden de inicio y tendrá un peso económico equivalente al quince por ciento (15%) del valor total del Producto P2.

Su aceptación acreditará únicamente la conformidad de la Administración con la línea base, la calidad y trazabilidad de la información, los benchmarks seleccionados y la arquitectura metodológica propuesta para el modelo de tráfico. No implicará la aceptación anticipada de los escenarios ni de las proyecciones finales.

P2.2 — Modelo de tráfico y proyecciones de demanda hasta 2048

Con fundamento en la línea base aceptada, el adjudicatario deberá desarrollar el modelo final de tráfico y las proyecciones de demanda hasta 2048.

Este subproducto deberá incluir, como mínimo:

1. a) modelo de proyección documentado, editable y replicable;
2. b) escenario base, escenarios alternativos y escenarios de estrés, con explicación de sus supuestos y probabilidades relativas;
3. c) proyecciones anuales de TEUs, contenedores y demás categorías relevantes, desagregadas cuando la información lo permita por importación, exportación, transbordo, llenos, vacíos y carga refrigerada;
4. d) análisis de sensibilidad frente a variaciones en PIB, comercio exterior, participación de mercado, conectividad marítima, costos de transporte, competencia regional, cambios en las cadenas logísticas y demás variables críticas, lo que requerirá reunirse con actores claves del sector exportador;
5. e) estimación de las fechas o rangos probables de ocurrencia de los disparadores contractuales asociados con las Fases 2B y 3;
6. f) validación cruzada mediante métodos, fuentes o referencias independientes;
7. g) comparación de las nuevas proyecciones con las utilizadas en el Plan Maestro, el Contrato de Concesión, la oferta adjudicada y otros antecedentes relevantes;
8. h) identificación de riesgos, limitaciones, incertidumbres y variables que deberán actualizarse periódicamente;
9. i) resultados y bases cuantitativas requeridas para los Productos P3, P4, P5 y P6; y
10. j) informe final, modelo editable, archivos fuente, memoria metodológica y presentación ejecutiva de resultados.

El P2.2 deberá entregarse dentro de los setenta y cinco (75) días naturales siguientes a la orden de inicio y tendrá un peso económico equivalente al ochenta y cinco por ciento (85%) del valor total del Producto P2.

La aceptación del P2.2 requerirá que se hayan atendido las observaciones formuladas al P2.1 y que el modelo, sus escenarios, supuestos, sensibilidades y resultados sean consistentes, auditables y utilizables por los componentes posteriores de la Fase 1.

El Producto P2 conservará su carácter de producto único para efectos de la estructura general de dieciocho productos de la contratación. P2.1 y P2.2 constituirán hitos independientes de entrega, aceptación y pago. La aceptación de P2.1 no implicará aprobación anticipada de las proyecciones, escenarios y conclusiones correspondientes a P2.2. La división en P2.1 y P2.2 tendrá únicamente efectos de programación, aceptación y pago.

7.1.3.   Componente C — Diagnóstico operacional y de capacidad terminal

El adjudicatario deberá analizar, con metodología rigurosa y datos verificables, la capacidad instalada de la terminal actualmente en operación (Fase 2A) y su relación con la demanda proyectada, identificando márgenes de capacidad, cuellos de botella y posibilidades de optimización.

El diagnóstico deberá vincular expresamente la demanda proyectada del Componente B con la capacidad efectiva de la terminal, identificando para cada escenario el punto en que podrían alcanzarse umbrales críticos de ocupación de muelle, patio, gates, equipos, escáneres u otros recursos operativos. El análisis deberá distinguir entre limitaciones estructurales de infraestructura, restricciones operativas gestionables, cuellos de botella tecnológicos, limitaciones regulatorias o de seguridad, y mejoras de eficiencia que puedan diferir o sustituir inversiones civiles. En particular se debe analizar:

Análisis de muelle: ocupación de atraque, productividad efectiva por ventana de buque (movimientos por hora de buque atracado — berth productivity), movimientos por grúa-hora (crane productivity), utilización de puestos de atraque, ventanas de mantenimiento, restricciones de calado y eslora, compatibilidad con la evolución prevista del tamaño de buque.

Análisis de patio: capacidad estática (TEUs por hectárea), capacidad dinámica considerando rotación y tiempos de permanencia (dwell time), factor de apilamiento, ocupación reefer, segregación de carga (importación, exportación, vacíos, peligrosos), circulación interna y eficiencia de la operación horizontal.

Inspección no intrusiva y escaneo de contenedores: como parte del análisis de gates, flujos terrestres y cuellos de botella, el adjudicatario deberá considerar la incidencia operativa de los procesos de inspección no intrusiva sobre la capacidad efectiva de la terminal, especialmente en un escenario en el que la TCM escanea prácticamente la totalidad de la exportación y avanza gradualmente hacia la incorporación de importación. El análisis deberá valorar, en coordinación con la información disponible y sin sustituir las competencias propias de las autoridades aduaneras y de seguridad, si la cantidad, disponibilidad, ubicación, horarios y productividad efectiva de los escáneres existentes o previstos podrían convertirse en una restricción para los volúmenes proyectados; identificar medidas operativas o de coordinación institucional para evitar congestión; y señalar, con carácter indicativo, si la evolución esperada de la carga podría requerir capacidad adicional de inspección, rediseño de flujos o ajustes de proceso para no afectar la continuidad, productividad y competitividad de la terminal.

Este análisis deberá considerar, como mínimo:

• la cantidad, tipo, capacidad nominal y capacidad efectiva de los escáneres actualmente disponibles o previstos para la terminal;
• los tiempos promedio de procesamiento por unidad, tiempos de espera, horarios de operación, niveles de utilización, indisponibilidades, mantenimientos y holguras operativas;
• la proporción actual y proyectada de contenedores sujetos a escaneo en exportación e importación, diferenciando entre revisión total, selectiva o escalonada, según el marco operativo y regulatorio vigente;
• la incidencia de la actividad de escaneo sobre la fluidez de gates, patio, preembarque, retiro de importación, permanencia de contenedores y tiempos de ciclo del transporte terrestre;
• la identificación de cuellos de botella presentes o potenciales derivados de una expansión progresiva del universo de carga sometida a inspección no intrusiva;
• la estimación de la capacidad adicional requerida para atender los volúmenes proyectados bajo distintos escenarios de crecimiento y de intensidad de control;
• la determinación de si la infraestructura, equipamiento, dotación y organización operativa actual resultan suficientes o si sería necesario incorporar escáneres adicionales, ampliar horarios, rediseñar flujos o adoptar medidas complementarias de optimización.

El adjudicatario deberá presentar escenarios prospectivos que permitan determinar, con base en las proyecciones de carga y en los niveles esperados de inspección, cuántos escáneres serían requeridos, en qué horizonte temporal, con qué capacidad mínima y bajo qué configuración operativa, de forma tal que el proceso de control no intrusivo no se convierta en un factor de restricción para la productividad, competitividad y continuidad operativa de la terminal. Todo lo anterior se enmarca en la Operación Soberanía, liderada por el Ministerio de Seguridad Pública de Costa Rica, y en el cumplimiento efectivo de la normativa del Código Internacional para la Protección de los Buques y de las Instalaciones Portuarias (PBIP/ISPS).

Asimismo, deberá valorar el impacto de dichos requerimientos sobre la capacidad global del sistema portuario, los costos operativos, la trazabilidad de la carga, la coordinación interinstitucional y la calidad del servicio al usuario.

Análisis de gates: capacidad de procesamiento de camiones por hora, tiempos de espera, colas, sistemas de agendamiento, integración con aduanas y autoridades de control, capacidad de expansión con tecnología.

Análisis de equipos: disponibilidad y utilización de equipos críticos (grúas STS, grúas de patio, equipos horizontales), edad y obsolescencia, plan de reposición del concesionario, incidencia de la tecnología actual vs tecnología disponible en el mercado.

Identificación de cuellos de botella: distinguiendo limitaciones estructurales (que requieren inversión) de ineficiencias operativas corregibles sin CAPEX significativo (mejores prácticas operativas, sistemas de gestión, coordinación institucional).

Capacidad incremental de fases futuras: estimación técnica de la capacidad adicional que aportarían las Fases 2B.1, 2B.2 y 3 conforme a su diseño contractual actual, contrastada con la demanda proyectada para determinar la necesidad real de cada fase.

Riesgo de capacidad desproporcionada: cuantificación, por fase y por escenario de demanda, del porcentaje de capacidad instalada que quedaría sin utilización productiva y su efecto sobre el costo unitario del servicio portuario.

El análisis deberá incluir, cuando resulte pertinente, comparación con estándares PIANC (en particular el Report N.° 135 sobre Capacity of Container Terminals), UNCTAD (Review of Maritime Transport y Port Performance publications) y benchmarks de terminales de perfil comparable en la región.

7.1.4.  Componente D — Reconciliación del caso financiero y modelo económico-financiero integrado

El adjudicatario deberá desarrollar un modelo económico-financiero integrado, reconciliado, auditable y orientado a decisión pública, que permita a la Administración Concedente evaluar, con base cuantitativa independiente, la situación económico-financiera del Contrato de Concesión TCM, los efectos de mantener la configuración contractual vigente de las fases futuras, y las alternativas de reingeniería contractual que podrían resultar técnicamente razonables, financieramente neutrales o beneficiosas para el interés público.

Este componente no tendrá por objeto la elaboración de un modelo financiero meramente descriptivo, sino la construcción de una herramienta analítica robusta que permita sustentar decisiones de administración contractual, negociación con el concesionario, valoración de eventuales solicitudes de reequilibrio económico-financiero, análisis de impacto tarifario, valoración de CAPEX evitable y, de resultar procedente, la estructuración financiera de una eventual adenda al Contrato de Concesión.

El adjudicatario deberá reconstruir, reconciliar y modelar, como mínimo, los siguientes tres universos financieros:

1. a) Caso económico-financiero de la oferta adjudicada y modelos regulatorios de referencia

El adjudicatario deberá reconstruir, en la medida en que la información contractual, financiera, regulatoria y documental disponible lo permita, el caso económico-financiero originalmente previsto para la concesión, identificando de manera expresa los supuestos, fórmulas, variables y resultados que sirvieron de base para la oferta adjudicada y para la estructuración tarifaria del proyecto.

Esta reconstrucción deberá incluir, como mínimo:

1. a) supuestos de demanda, tráfico y composición de carga;
2. b) estructura de ingresos por servicios regulados y no regulados, cuando corresponda;
3. c) tarifas consideradas en el modelo original y su relación con la metodología tarifaria aplicable;
4. d) CAPEX original por fase, categoría de obra, cronograma de inversión y moneda de referencia;
5. e) OPEX proyectado, costos fijos, costos variables, costos de mantenimiento y costos de reposición;
6. f) estructura de financiamiento prevista, incluyendo deuda, capital propio, apalancamiento, tasa de interés, plazo, períodos de gracia, perfil de amortización y costos financieros, cuando la información esté disponible;
7. g) tasa de descuento, WACC, TIR del proyecto, TIR del accionista, VAN y demás métricas financieras utilizadas o inferibles;
8. h) supuestos de inflación, escalamiento de costos, tipo de cambio, impuestos, depreciación, amortización y capital de trabajo;
9. i) régimen de canon, contribuciones, obligaciones económicas contractuales y cualquier otro flujo hacia el Estado, JAPDEVA, CNC u otros sujetos públicos;
10. j) supuestos asociados al equilibrio económico-financiero y a la recuperación de la inversión.

La reconstrucción deberá considerar tanto el modelo financiero incorporado a la oferta adjudicada como el modelo remitido a la ARESEP durante la etapa pliego de condiciones aria del procedimiento de licitación del Contrato de Concesión, identificando sus diferencias metodológicas, regulatorias y financieras, así como su incidencia sobre las proyecciones de equilibrio, tarifas, retorno esperado y capacidad de recuperación de inversión.

Cuando existan inconsistencias, brechas documentales o diferencias entre modelos, el adjudicatario deberá identificarlas, documentarlas y explicar su posible efecto en la interpretación financiera del contrato y en la valoración de escenarios futuros.

1. b) Desempeño real observado de la concesión

El adjudicatario deberá reconciliar el desempeño real observado de la TCM desde el inicio de la fase de explotación hasta la fecha de corte definida por la Administración, tomando como referencia inicial el período 2019–2025, o el período más actualizado disponible al momento de ejecución del estudio.

Esta reconciliación deberá comparar las proyecciones originales con los resultados efectivamente observados, al menos en las siguientes dimensiones:

1. a) tráfico real versus tráfico proyectado, expresado en TEUs, desagregado por importación, exportación, transbordo, llenos, vacíos, refrigerados y otras categorías relevantes;
2. b) ingresos brutos reales versus ingresos proyectados;
3. c) ingresos por tipo de servicio, cuando la información se encuentre disponible;
4. d) evolución de tarifas efectivas, tarifas reguladas y ajustes tarifarios aplicados;
5. e) canon pagado, canon proyectado y diferencias acumuladas;
6. f) CAPEX efectivamente ejecutado versus CAPEX previsto;
7. g) OPEX real versus OPEX proyectado;
8. h) márgenes operativos, EBITDA, flujo operativo y flujo libre del proyecto, cuando la información lo permita;
9. i) comportamiento de la deuda, servicio de deuda y cobertura financiera, cuando la información esté disponible;
10. j) desviaciones positivas y negativas respecto del caso base original;
11. k) causas probables de las desviaciones, distinguiendo entre demanda, tarifa, productividad, costos, cronograma, inflación, tipo de cambio, financiamiento, decisiones operativas y eventos exógenos.

El análisis deberá identificar si el desempeño real del proyecto ha generado desviaciones relevantes respecto de la ecuación económico-financiera originalmente prevista y si tales desviaciones favorecen o deterioran la posición financiera del concesionario, la Administración, los usuarios o el equilibrio del contrato.

1. c) Escenarios futuros consistentes y comparables

El adjudicatario deberá construir escenarios prospectivos consistentes, comparables y trazables, que integren demanda proyectada, capacidad operacional, cronograma de inversiones, costos de construcción actualizados, inflación, escalamiento, tarifas, canon, variables regulatorias y eventuales alternativas de reingeniería contractual.

Como mínimo, deberán modelarse los siguientes escenarios:

1. a) Escenario Base Contractual: mantenimiento de la configuración actual del contrato, con ejecución de las fases futuras conforme a los triggers, plazos, obligaciones de inversión y reglas vigentes.
2. b) Escenario de Demanda Real / Actualizada: ejecución de inversiones futuras bajo proyecciones actualizadas de tráfico y demanda, considerando sensibilidad alta, media y baja.
3. c) Escenario de Activación por Plazo: ejecución de fases futuras, particularmente Fase 3, por cumplimiento de criterios temporales y no necesariamente por requerimiento efectivo de demanda.
4. d) Escenario de Reingeniería de Fases: alternativas de redimensionamiento, diferimiento, sustitución, reconfiguración o secuenciación distinta de las inversiones futuras, incluyendo eventuales modificaciones a triggers.
5. e) Escenario de Costo de Inacción: mantenimiento del contrato sin reestructuración preventiva, estimando la magnitud probable de eventuales reclamos de reequilibrio, el impacto tarifario potencial y los riesgos financieros asociados.
6. f) Escenario de Contraprestación al Interés Público: alternativas mediante las cuales el valor económico derivado de CAPEX evitado, diferido o redimensionado pueda traducirse en reducción tarifaria, contención tarifaria, variación de canon, adelanto de inversiones tecnológicas, mejoras de eficiencia, beneficios al usuario o combinaciones de dichas opciones.
7. g) Escenario de Estrés: sensibilidad ante eventos adversos relevantes, incluyendo menor demanda, mayor inflación de construcción, incremento de tasas de interés, depreciación cambiaria, aumento de OPEX, mayores exigencias regulatorias, cambios en patrones de transbordo o restricciones logísticas externas.

Los escenarios deberán estar construidos bajo supuestos homogéneos y comparables, de forma que la Administración pueda identificar con claridad el efecto incremental de cada alternativa sobre tarifas, canon, retorno, bancabilidad, equilibrio económico-financiero, CAPEX requerido, CAPEX evitable y valor para el usuario.

Variables financieras mínimas que deberá calcular el modelo

El modelo deberá calcular y presentar, como mínimo, las siguientes variables, indicadores y resultados financieros, siempre distinguiendo entre resultados del proyecto, resultados del accionista, efectos para la Administración y efectos para el usuario.

1. a) Indicadores de rentabilidad del proyecto

El adjudicatario deberá calcular:

1. a) TIR del Proyecto, antes de financiamiento, sobre flujos libres del proyecto;
2. b) VAN del Proyecto, utilizando tasas de descuento justificadas y, cuando corresponda, escenarios alternativos de WACC;
3. c) WACC estimado o de referencia, cuando la información disponible permita inferirlo o construirlo razonablemente;
4. d) flujo libre del proyecto o Free Cash Flow to Firm (FCFF);
5. e) recuperación de inversión y período de repago económico;
6. f) relación entre CAPEX ejecutado, CAPEX pendiente y valor económico generado por la concesión;
7. g) valor presente de ingresos, costos, canon, CAPEX y OPEX bajo cada escenario.
8. b) Indicadores de rentabilidad del accionista

Cuando la información disponible lo permita, el adjudicatario deberá calcular:

1. a) TIR del accionista o Equity IRR;
2. b) VAN del accionista o Equity NPV;
3. c) flujo libre al accionista o Free Cash Flow to Equity (FCFE);
4. d) dividendos proyectados o distribuciones esperadas, cuando la información exista;
5. e) impacto de cada escenario sobre la recuperación del capital propio;
6. f) sensibilidad del retorno del accionista ante modificaciones de CAPEX, tarifa, canon, deuda, plazo o cronograma de inversiones.

Cuando no exista información suficiente para calcular alguno de estos indicadores, el adjudicatario deberá justificarlo expresamente y, en su caso, proponer aproximaciones razonables, rangos de estimación o análisis de sensibilidad que permitan a la Administración comprender la posible afectación económica.

1. c) Indicadores de deuda y bancabilidad

Cuando la estructura de deuda o información financiera disponible lo permita, el adjudicatario deberá calcular:

1. a) DSCR — Debt Service Coverage Ratio, anual y mínimo durante el período de análisis;
2. b) DSCR promedio y DSCR bajo escenarios de estrés;
3. c) LLCR — Loan Life Coverage Ratio, cuando corresponda;
4. d) PLCR — Project Life Coverage Ratio, cuando corresponda;
5. e) flujo disponible para servicio de deuda o CFADS — Cash Flow Available for Debt Service;
6. f) servicio anual de deuda, amortización, intereses y saldo de deuda;
7. g) capacidad de endeudamiento residual del proyecto;
8. h) sensibilidad de cobertura de deuda ante cambios en demanda, tarifas, CAPEX, OPEX, tasas de interés, inflación y cronograma de inversiones;
9. i) análisis de si cada alternativa de reingeniería preserva, mejora o deteriora la bancabilidad del proyecto.

Este análisis deberá permitir a la Administración evaluar si una eventual reestructuración contractual podría ser razonablemente aceptable desde la perspectiva financiera del proyecto, sin generar una afectación desproporcionada a acreedores, sin inducir un desequilibrio económico-financiero artificial y sin comprometer la continuidad del servicio público.

1. d) Indicadores tarifarios y de impacto al usuario

El modelo deberá calcular, como mínimo:

1. a) tarifa requerida bajo cada escenario para mantener el equilibrio económico-financiero;
2. b) diferencia entre tarifa vigente, tarifa contractual proyectada y tarifa alternativa bajo reingeniería;
3. c) impacto porcentual y absoluto sobre usuarios, importadores, exportadores y cadenas logísticas;
4. d) valor presente del impacto tarifario para el usuario;
5. e) sensibilidad tarifaria ante cambios en CAPEX, OPEX, demanda, canon, inflación y tasa de descuento;
6. f) estimación del costo de inacción en términos tarifarios;
7. g) potencial de reducción, contención o estabilización tarifaria derivado de CAPEX evitado, diferido o reconfigurado.

El adjudicatario deberá distinguir claramente entre análisis financiero de soporte y determinación tarifaria regulatoria. El modelo no sustituirá las competencias de la ARESEP, pero deberá producir insumos técnicos suficientes para que la Administración pueda valorar si una eventual adenda requiere actualización, revisión o gestión ante dicha Autoridad Reguladora.

1. e) Indicadores de canon y valor público

El adjudicatario deberá calcular:

1. a) canon proyectado bajo cada escenario;
2. b) canon real observado versus canon originalmente proyectado;
3. c) valor presente del canon futuro;
4. d) sensibilidad del canon ante variaciones de ingresos, tarifas y demanda;
5. e) impacto de la reingeniería contractual sobre los flujos del canon;
6. f) valor económico para el Estado y para el sistema portuario bajo cada escenario;
7. g) Distribución de beneficios entre concesionario, Estado y usuarios.

El análisis deberá permitir identificar si una modificación contractual genera un beneficio económico neto y, en tal caso, cómo debe ser distribuido o compensado para evitar beneficios indebidos y preservar la razonabilidad de la modificación.

1. f) CAPEX, OPEX y CAPEX evitable

El modelo deberá calcular y desagregar:

1. a) CAPEX contractual pendiente por fase, componente y año;
2. b) CAPEX actualizado a precios de mercado;
3. c) CAPEX ejecutado versus CAPEX previsto;
4. d) CAPEX diferible, redimensionable, sustituible o eliminable bajo cada alternativa;
5. e) valor presente del CAPEX evitable;
6. f) OPEX incremental asociado a cada escenario de inversión;
7. g) costos de mantenimiento, reposición y ciclo de vida de activos;
8. h) impacto de la tecnología portuaria, automatización, eficiencia operativa, escáneres, equipos y sistemas sobre la necesidad de inversión física;
9. i) comparación entre inversión física adicional y mejoras operativas o tecnológicas equivalentes.

El CAPEX evitable no deberá tratarse como una simple reducción de obligaciones del concesionario, sino como una variable económica que exige valoración, justificación y eventual contraprestación al interés público.

1. g) Análisis de reequilibrio económico-financiero

El adjudicatario deberá modelar la exposición del contrato a potenciales solicitudes de reequilibrio derivadas de las fases futuras, incluyendo:

1. a) magnitud probable de reclamos por escalamiento de costos de construcción;
2. b) diferencia entre costos originalmente previstos y costos actualizados;
3. c) efecto de inflación, tipo de cambio, tasas de interés, costos de materiales, costos laborales y condiciones de mercado;
4. d) impacto de dichos reclamos sobre tarifas, plazo, canon, inversión o cualquier otra variable de ajuste;
5. e) probabilidad relativa de materialización bajo distintos escenarios;
6. f) rango económico razonable de exposición para la Administración;
7. g) medidas de mitigación disponibles mediante reingeniería contractual.

El resultado deberá permitir a la Administración comparar el costo de actuar preventivamente mediante una eventual adenda frente al costo probable de no actuar y enfrentar posteriormente solicitudes de reequilibrio en condiciones menos favorables.

1. h) Análisis de sensibilidad, escenarios y pruebas de estrés

El adjudicatario deberá desarrollar análisis de sensibilidad univariable y multivariable sobre, al menos, las siguientes variables:

1. a) demanda total y composición de tráfico;
2. b) crecimiento de importación, exportación y transbordo;
3. c) tarifas y elasticidad de demanda;
4. d) CAPEX por fase;
5. e) OPEX y costos de mantenimiento;
6. f) inflación local e internacional;
7. g) escalamiento de costos de construcción;
8. h) tipo de cambio;
9. i) tasas de interés y costo de deuda;
10. j) WACC o tasa de descuento;
11. k) canon;
12. l) cronograma de inversiones;
13. m) productividad operacional;
14. n) utilización de muelle, patio, gates y equipos;
15. o) cambios regulatorios o ambientales relevantes.

Cuando resulte técnicamente pertinente, el adjudicatario podrá aplicar análisis probabilístico, simulación Monte Carlo u otras metodologías reconocidas, siempre que las mismas sean explicadas, auditables y no sustituyan la presentación clara de escenarios determinísticos base.

1. i) Pruebas de neutralidad financiera, razonabilidad y distribución de valor

Para cada alternativa de reingeniería contractual, el adjudicatario deberá evaluar:

1. a) si la alternativa mantiene, mejora o deteriora el equilibrio económico-financiero del contrato;
2. b) si genera un beneficio económico para el concesionario y, en tal caso, su magnitud;
3. c) si dicho beneficio se compensa adecuadamente mediante reducción tarifaria, mayor canon, inversión alternativa, mejora tecnológica, mejora de servicio u otra contraprestación al interés público;
4. d) si la alternativa afecta la bancabilidad del proyecto;
5. e) si la alternativa es financieramente neutral, favorable o desfavorable para el usuario;
6. f) si la distribución de beneficios y costos entre partes resulta razonable;
7. g) si la alternativa puede ser sustentada ante ARESEP, CGR, acreedores, concesionario y órganos de control.

Este análisis será esencial para sustentar la memoria de razonabilidad de una eventual adenda y para demostrar que cualquier modificación contractual no constituye un beneficio indebido al concesionario ni una renuncia injustificada de derechos de la Administración.

Entregables específicos del Componente D contenidos en el Producto 4 (P4)

Como parte de este componente, el adjudicatario deberá entregar, como mínimo:

1. a) Informe de reconstrucción del caso económico-financiero original, incluyendo oferta adjudicada, modelo ARESEP y principales supuestos contractuales.
2. b) Informe de reconciliación entre proyecciones originales y desempeño real observado, identificando desviaciones, causas e implicaciones.
3. c) Modelo económico-financiero integrado, en Excel abierto, auditable y editable.
4. d) Libro de supuestos críticos, con fuente, justificación, responsable, sensibilidad e impacto de cada variable relevante.
5. e) Manual del modelo financiero, explicando estructura, hojas, fórmulas, flujos, outputs, escenarios, controles y metodología de actualización.
6. f) Panel de resultados financieros, con TIR del proyecto, TIR del accionista cuando proceda, VAN, DSCR, LLCR, PLCR, WACC, CFADS, FCFF, FCFE, canon, tarifa requerida, CAPEX evitable y exposición a reequilibrio.
7. g) Matriz comparativa de escenarios, con resultados financieros, tarifarios, contractuales y de valor público.
8. h) Informe de sensibilidad y estrés, incluyendo variables críticas y escenarios adversos.
9. i) Informe de CAPEX evitable y contraprestaciones posibles al interés público.
10. j) Anexo de trazabilidad financiera, que permita identificar la fuente de cada insumo y la lógica de cada cálculo.
11. k) Resumen ejecutivo financiero para toma de decisión, apto para ser utilizado por la Administración en la valoración de alternativas contractuales y en la preparación de la eventual Fase 2.

Requisito imperativo de auditabilidad

El modelo deberá ser completamente auditable, en formato Excel abierto, conforme al concepto de modelo auditable definido en el glosario y preferiblemente alineado con el estándar FAST o metodología equivalente reconocida internacionalmente.

No se admitirá la entrega de una caja negra financiera. En consecuencia:

1. a) todas las fórmulas deberán ser visibles;
2. b) los supuestos deberán estar claramente separados de los cálculos;
3. c) los outputs deberán estar vinculados trazablemente con los inputs;
4. d) no se admitirán macros encriptadas, hojas ocultas, contraseñas, vínculos externos no documentados o protecciones que impidan la revisión;
5. e) cada escenario deberá poder replicarse de forma independiente;
6. f) el CNC deberá poder modificar supuestos críticos y observar el efecto inmediato sobre resultados;
7. g) el modelo deberá incluir controles internos de consistencia y alertas de error;
8. h) deberá entregarse un manual de usuario y una sesión de transferencia de conocimiento para funcionarios designados por la Administración.

El CNC deberá poder, con sus propios recursos o con asesores independientes designados a su discreción, replicar integralmente los cálculos, verificar la sensibilidad de los resultados y utilizar el modelo como herramienta de soporte para negociación, toma de decisiones, análisis regulatorio y eventual justificación ante órganos de control.

El modelo deberá acompañarse de un paquete de especificación que incluya, como mínimo: mapa del modelo, índice de hojas, descripción de módulos, hoja maestra de supuestos, diccionario de variables, fuentes de información, distinción entre valores reales y nominales, moneda de modelación, tratamiento de inflación y tipo de cambio, metodología de descuento, tratamiento tributario, tratamiento de CAPEX/OPEX, cronograma de inversiones, supuestos de demanda, supuestos tarifarios, canon, sensibilidad, escenarios, controles de integridad, pruebas de consistencia y guía de uso para la Administración.

7.1.5.   Componente E — Análisis tarifario, impacto al usuario y competitividad logística

El Componente E tendrá por objeto analizar, interpretar y traducir los resultados económico-financieros generados en el Componente D en términos de impacto tarifario, efecto sobre usuarios del servicio público portuario, competitividad logística nacional y eventuales implicaciones regulatorias ante la ARESEP.

Este componente no sustituirá ni duplicará el modelo económico-financiero integrado previsto en el Componente D, sino que utilizará sus escenarios, outputs y sensibilidades como insumo base para determinar cómo las distintas alternativas contractuales podrían incidir sobre las tarifas reguladas, el costo logístico de exportadores e importadores, la posición competitiva de la TCM frente a terminales comparables y la conveniencia de eventuales gestiones regulatorias.

La Fase 1 deberá cuantificar con rigor el efecto potencial que distintos escenarios de mantenimiento del diseño contractual vigente, activación de fases futuras, reequilibrio económico-financiero, diferimiento, redimensionamiento o reingeniería de inversiones podrían tener sobre las tarifas del servicio público portuario y sobre el costo logístico nacional. Este componente se vincula directamente con el objetivo estratégico de reducción, contención o estabilización tarifaria, así como con la protección del usuario y la competitividad sistémica de Costa Rica.

El adjudicatario deberá desarrollar, como mínimo, las siguientes actividades:

1. a) Mapeo del régimen tarifario contractual y regulatorio

El adjudicatario deberá identificar y sistematizar el régimen tarifario aplicable a la TCM, incluyendo las tarifas reguladas, los servicios sujetos a regulación, los mecanismos contractuales de ajuste ordinario y extraordinario, los parámetros económicos relevantes, los antecedentes de aprobación tarifaria, la relación entre el modelo financiero contractual y el modelo tarifario regulatorio, y las competencias de la ARESEP en la materia.

Este análisis deberá distinguir claramente entre:

1. a) variables contractuales que inciden sobre la ecuación económico-financiera del contrato;
2. b) variables regulatorias que inciden sobre la determinación o revisión de tarifas;
3. c) variables operativas que afectan productividad, costos y calidad del servicio;
4. d) variables de mercado que inciden sobre demanda, elasticidad y competitividad logística.

El análisis tarifario deberá distinguir entre tarifa contractual, tarifa regulada aprobada por ARESEP, tarifa efectivamente aplicada al usuario, estructura de cargos por tipo de servicio, impacto por TEU, por contenedor, por operación y por usuario relevante, así como los mecanismos ordinarios y extraordinarios de ajuste. El adjudicatario deberá identificar qué variables del modelo financiero inciden directa o indirectamente sobre el modelo tarifario y cuáles requerirían gestión regulatoria, ajuste paramétrico, revisión extraordinaria o modificación metodológica.

1. b) Análisis del impacto tarifario de los escenarios modelados

A partir de los escenarios y resultados generados en el Componente D, el adjudicatario deberá estimar el impacto tarifario asociado a cada alternativa analizada, incluyendo, como mínimo:

1. a) impacto tarifario unitario por TEU, por contenedor y, cuando corresponda, por tipo de operación relevante;
2. b) diferencia entre tarifa vigente, tarifa proyectada bajo el contrato actual y tarifa estimada bajo escenarios alternativos de reingeniería;
3. c) efecto tarifario de mantener el diseño actual de fases futuras;
4. d) efecto tarifario de eventuales reclamos de reequilibrio económico-financiero;
5. e) efecto tarifario de diferir, redimensionar, reconfigurar o sustituir inversiones futuras;
6. f) sensibilidad tarifaria ante variaciones de demanda, CAPEX, OPEX, canon, cronograma de inversiones, inflación, tasa de descuento y productividad operacional;
7. g) estimación del costo de inacción en términos tarifarios.

El análisis deberá presentar los resultados de forma comprensible para la toma de decisiones institucionales, diferenciando entre impacto anual, impacto acumulado, valor presente del impacto tarifario y efecto relativo sobre los usuarios del servicio.

1. c) Impacto sobre usuarios y cadenas logísticas

El adjudicatario deberá estimar el impacto agregado que los distintos escenarios tarifarios podrían generar sobre los costos de exportación e importación de Costa Rica, considerando la estructura del comercio exterior nacional y la relevancia de la TCM como nodo logístico estratégico.

Este análisis deberá considerar, al menos:

1. a) efecto sobre exportadores e importadores;
2. b) impacto sobre sectores productivos relevantes, incluyendo agroindustria, manufactura, dispositivos médicos, comercio, consumo e industrias intensivas en logística;
3. c) incidencia sobre carga refrigerada, carga seca, contenedores llenos, vacíos, importación, exportación y transbordo, cuando la información disponible lo permita;
4. d) efecto sobre competitividad de cadenas logísticas nacionales;
5. e) sensibilidad de costos logísticos frente a incrementos o reducciones tarifarias;
6. f) posible impacto sobre decisiones de ruta, puerto, naviera o centro logístico regional.

El adjudicatario deberá evitar conclusiones genéricas y deberá presentar, en la medida en que la información lo permita, resultados cuantitativos, rangos de impacto, supuestos utilizados y limitaciones metodológicas.

1. d) Benchmark tarifario y competitivo regional

El adjudicatario deberá comparar las tarifas de la TCM con terminales portuarias comparables de la región, procurando ajustar la comparación por factores de productividad, calidad de servicio, profundidad, conectividad marítima, composición de carga, escala operativa, tiempos de atención, disponibilidad de servicios, niveles de inversión y condiciones regulatorias.

El benchmark no deberá limitarse a comparar tarifas nominales. Deberá valorar, cuando sea posible:

1. a) tarifa por unidad de servicio comparable;
2. b) productividad efectiva;
3. c) tiempo total de atención o permanencia;
4. d) calidad y confiabilidad del servicio;
5. e) nivel de inversión exigido al operador;
6. f) estructura contractual y regulatoria;
7. g) condiciones de competencia regional;
8. h) costos logísticos totales asociados al uso de la terminal.

Este análisis deberá permitir determinar si las tarifas actuales o proyectadas de la TCM se ubican en rangos razonables frente a terminales comparables, y si eventuales aumentos derivados de fases futuras podrían afectar la competitividad relativa del país.

1. e) Mecanismos contractuales y regulatorios para trasladar beneficios al usuario

El adjudicatario deberá identificar y evaluar los mecanismos contractuales, regulatorios o institucionales mediante los cuales los beneficios derivados de una eventual optimización contractual podrían trasladarse al usuario o al interés público.

Dichos mecanismos podrán incluir, según corresponda:

1. a) reducción tarifaria;
2. b) contención o estabilización tarifaria;
3. c) diferimiento de ajustes tarifarios;
4. d) modificación de parámetros tarifarios;
5. e) variación o redistribución del canon;
6. f) adelanto de mejoras tecnológicas u operativas;
7. g) compromisos de eficiencia o calidad de servicio;
8. h) inversiones alternativas de menor costo y mayor valor operacional;
9. i) combinaciones de las anteriores.

El análisis deberá evitar asumir automáticamente que toda reducción de CAPEX se traduce en reducción tarifaria inmediata. El adjudicatario deberá demostrar, con base en los resultados del Componente D y en el régimen regulatorio aplicable, cuál mecanismo resulta técnica, jurídica y financieramente viable para devolver valor al usuario o al interés público.

1. f) Clasificación regulatoria ante la ARESEP

Para cada escenario modelado en el Componente D y analizado desde la perspectiva tarifaria en este Componente E, el adjudicatario deberá determinar si la alternativa propuesta requiere o no gestión regulatoria ante la ARESEP.

La clasificación deberá realizarse, como mínimo, en las siguientes categorías:

1. a) Escenario regulatoriamente neutro: cuando la alternativa no modifique variables relevantes del modelo tarifario vigente ni requiera trámite específico ante la ARESEP.
2. b) Escenario sujeto a ajuste paramétrico: cuando la alternativa incida sobre variables, supuestos o parámetros del modelo tarifario vigente, pero pueda canalizarse mediante actualización, ajuste o validación dentro del marco regulatorio existente.
3. c) Escenario sujeto a solicitud formal de modificación tarifaria o revisión extraordinaria: cuando la alternativa implique cambios relevantes en CAPEX, cronograma de inversiones, estructura de costos, obligaciones contractuales, equilibrio económico-financiero o cualquier otra variable que razonablemente pueda requerir revisión tarifaria, modificación metodológica, autorización o pronunciamiento formal de la ARESEP.

Esta clasificación deberá considerar la metodología tarifaria aplicable a la TCM, los antecedentes administrativos y regulatorios disponibles, los precedentes relevantes de la ARESEP en materia de concesiones de obra pública con servicio público, los posibles insumos documentales requeridos, los riesgos regulatorios, y los plazos procesales estimados.

El adjudicatario deberá advertir expresamente que sus conclusiones regulatorias tendrán carácter técnico-consultivo y no sustituirán las competencias propias de la ARESEP.

1. g) Producto esperado del Componente E (P5)

Como resultado de este componente, el adjudicatario deberá entregar el Producto P5 — Informe de análisis tarifario, impacto al usuario y competitividad logística, el cual deberá incluir:

1. a) mapeo del régimen tarifario contractual y regulatorio;
2. b) estimación del impacto tarifario por escenario;
3. c) análisis de impacto sobre usuarios y sectores productivos;
4. d) benchmark tarifario y competitivo regional;
5. e) análisis de mecanismos para trasladar beneficios al usuario o al interés público;
6. f) clasificación regulatoria de escenarios ante la ARESEP;
7. g) matriz de riesgos tarifarios y regulatorios;
8. h) conclusiones y recomendaciones para la toma de decisiones del CNC.

El informe deberá estar completamente alineado con el modelo económico-financiero del Componente D, de manera que todos los resultados tarifarios, escenarios y sensibilidades sean trazables al modelo integrado, sin introducir supuestos contradictorios o cálculos paralelos no conciliados.

7.1.6.  Componente F — Talleres técnicos, validación y Decision Memo del Estado

El Componente F tiene por objeto consolidar, validar y convertir los resultados técnicos, operacionales, económico-financieros, tarifarios y regulatorios producidos en los Componentes B, C, D y E en un conjunto integrado de conclusiones, recomendaciones y documentos de decisión pública que permitan a la Administración Concedente valorar, con base objetiva y trazable, la conveniencia de activar o no la Fase 2 de la presente contratación.

Este componente no tendrá por finalidad duplicar los análisis de demanda, capacidad, modelación financiera o impacto tarifario desarrollados en los componentes anteriores. Su función será integrar dichos resultados, someterlos a revisión técnica e institucional, documentar observaciones, depurar escenarios, identificar riesgos remanentes y formular una recomendación ejecutiva, técnica y jurídicamente defendible para la toma de decisión por parte del CNC y demás entes competentes.

La interacción con actores institucionales, técnicos, regulatorios, sectoriales y usuarios relevantes no se considerará una formalidad procedimental, sino una fuente material de información, validación, contraste, trazabilidad y legitimidad técnica. No obstante, dicha interacción no sustituirá las competencias decisorias del CNC ni implicará que los participantes externos puedan condicionar las conclusiones técnicas del adjudicatario o las decisiones de la Administración.

1. a) Talleres técnicos obligatorios

La Fase 1 deberá incluir, como mínimo, seis (6) talleres técnicos estructurados, documentados y orientados a resultados, cuyo propósito será validar datos, contrastar supuestos, revisar escenarios, depurar conclusiones, identificar riesgos y asegurar apropiación institucional de los productos de la consultoría.

Los talleres deberán diseñarse de manera diferenciada según su finalidad, pudiendo comprender, como mínimo, los siguientes tipos:

• a) Taller de arranque metodológico y validación de información, vinculado al Inception Package, matriz de información, Data Request Log, Data Room y gobernanza del proyecto.
• b) Taller de demanda, tráfico y drivers logísticos, orientado a revisar series históricas, supuestos macroeconómicos, escenarios de crecimiento, composición de carga, sensibilidad de tráfico y validación cruzada de proyecciones.
• c) Taller de diagnóstico operacional y capacidad terminal, dirigido a revisar ocupación de muelle, capacidad de patio, gates, equipos, productividad, cuellos de botella, inspección no intrusiva, capacidad incremental y restricciones operativas.
• d) Taller de modelo económico-financiero y escenarios de inversión, orientado a explicar la estructura del modelo, supuestos críticos, TIR, VAN, DSCR cuando aplique, CAPEX, OPEX, canon, costo de inacción, exposición a reequilibrio y sensibilidad de escenarios.
• e) Taller tarifario, regulatorio y de competitividad logística, dirigido a revisar los resultados del análisis tarifario, impacto al usuario, benchmark regional, mecanismos de traslado de beneficios, contención tarifaria y eventuales implicaciones ante la ARESEP.
• f) Taller de integración final, riesgos y decisión pública, destinado a presentar los hallazgos integrados de la Fase 1, validar conclusiones, revisar opciones estratégicas, contrastar riesgos y discutir la recomendación técnica que servirá de base para el Decision Memo del Estado.

El adjudicatario podrá proponer talleres adicionales cuando la complejidad de los hallazgos, la necesidad de validación sectorial o la participación de actores institucionales así lo justifique. La Administración podrá solicitar la reorientación de talleres, siempre que ello no implique modificación sustancial del alcance contractual ni duplicación innecesaria de actividades.

1. b) Participantes y actores de interés

Los talleres podrán involucrar, según la materia y conforme lo defina la Administración, representantes del CNC, UE-TCM, Secretaría Técnica, Área  Administrativa Financiera, Asesoría Jurídica, MOPT, JAPDEVA, ARESEP, autoridades de control y seguridad, usuarios del servicio portuario, cámaras empresariales, exportadores, importadores, navieras, transportistas, operadores logísticos u otros actores vinculados al desempeño y competitividad de la TCM.

La participación de actores externos se realizará bajo reglas de orden, confidencialidad, trazabilidad y control documental. Cuando los talleres involucren información sensible, reservada, estratégica, financiera, regulatoria o contractual, el CNC podrá limitar la participación a actores institucionales o exigir compromisos de confidencialidad.

1. c) Uso de instalaciones del CNC y contratación de espacios externos

Como regla general, los talleres, sesiones de validación, reuniones técnicas y presentaciones institucionales deberán realizarse en instalaciones del CNC, del MOPT o de otras entidades públicas que la Administración habilite, o bien mediante modalidad virtual o híbrida, cuando ello resulte suficiente para cumplir los objetivos del taller.

No obstante, cuando por la cantidad de participantes, naturaleza del taller, necesidad de participación ampliada de usuarios o actores sectoriales, requerimientos audiovisuales, logística de trabajo grupal, condiciones de confidencialidad, disponibilidad institucional o conveniencia técnica se requiera un espacio distinto, el adjudicatario deberá prever la posibilidad de organizar hasta tres (3) talleres ampliados en instalaciones externas adecuadas.

Dichos talleres ampliados podrán estar orientados, entre otros fines, a:

1. a) validación sectorial de supuestos de demanda, competitividad y logística;
2. b) contraste con usuarios, exportadores, importadores, cámaras empresariales, navieras, transportistas u operadores logísticos;
3. c) presentación y discusión de impactos tarifarios, escenarios de reingeniería y riesgos para la competitividad nacional;
4. d) recopilación estructurada de observaciones de grupos de interés relevantes para la decisión pública.

El costo de organización de estos talleres ampliados, incluyendo alquiler de instalaciones cuando proceda, equipo audiovisual básico, logística, convocatoria, registro de participantes, materiales de trabajo, relatoría, minutas y refrigerios básicos, deberá estar contemplado dentro de la oferta económica del adjudicatario, sin que pueda generar cobros adicionales.

En ningún caso la realización de talleres externos podrá afectar el principio de igualdad, comprometer información confidencial, sustituir el análisis técnico del adjudicatario o convertir la validación sectorial en un mecanismo de aprobación por terceros. Los talleres son instrumentos de validación, contraste y documentación; la decisión corresponde exclusivamente a la Administración.

1. d) Documentación y trazabilidad de los talleres

Cada taller deberá contar, como mínimo, con:

1. a) agenda previa aprobada por la Administración;
2. b) lista de participantes;
3. c) presentación o material técnico utilizado;
4. d) minuta de discusión;
5. e) matriz de observaciones, preguntas y respuestas;
6. f) identificación de acuerdos, desacuerdos o temas pendientes;
7. g) responsable de atención de observaciones;
8. h) plazo de atención cuando corresponda;
9. i) indicación expresa de si las observaciones modifican o no los productos técnicos;
10. j) registro documental incorporable al expediente de la consultoría.

El adjudicatario deberá mantener una matriz consolidada de observaciones y respuestas de la Fase 1, indicando cuáles observaciones fueron aceptadas, parcialmente aceptadas o rechazadas, junto con su justificación técnica. Esta matriz será parte del Producto P6.

 

1. e) Informe técnico-financiero integrado de Fase 1

Como resultado central del Componente F, el adjudicatario deberá preparar un Informe técnico-financiero integrado de Fase 1, que consolide los hallazgos de demanda, capacidad, operación terminal, modelo económico-financiero, impacto tarifario, competitividad logística, riesgos contractuales y eventuales implicaciones regulatorias.

Este informe no deberá limitarse a resumir los productos anteriores, sino que deberá articularlos en una lectura integrada que permita responder, como mínimo, las siguientes preguntas:

1. a) ¿Las fases futuras de inversión previstas en el Contrato de Concesión mantienen justificación técnica, operacional y económica en su configuración actual?
2. b) ¿Qué nivel de demanda, productividad y capacidad efectiva justifica la activación de inversiones adicionales?
3. c) ¿Qué riesgos tarifarios y de reequilibrio se derivan de mantener el diseño contractual actual?
4. d) ¿Qué alternativas preliminares de reingeniería técnica, contractual o financiera deberían estudiarse con mayor profundidad en la Fase 2?
5. e) ¿Cuál es el rango estimado de CAPEX evitable, diferible o redimensionable bajo los escenarios analizados?
6. f) ¿Cuáles son las implicaciones para usuarios, exportadores, importadores y competitividad logística nacional?
7. g) ¿Qué escenarios podrían requerir gestión ante la ARESEP?
8. h) ¿Cuáles son los principales riesgos legales, financieros, operativos, regulatorios y de negociación que la Administración debe considerar?
9. i) ¿Existe base técnica suficiente para recomendar la activación de la Fase 2 contractual-negocial?

 

 

1. f) Decision Memo del Estado

Además del Informe técnico-financiero integrado, el adjudicatario deberá producir un Decision Memo del Estado, concebido como un documento ejecutivo, sintético, técnicamente robusto y jurídicamente defendible, destinado a servir de insumo para la decisión de la Administración y, en particular, de la Junta Directiva del CNC, respecto de la eventual activación de la Fase 2.

El Decision Memo deberá presentar, como mínimo:

1. a) resumen ejecutivo de hallazgos principales;
2. b) problema público y contractual identificado;
3. c) escenarios analizados;
4. d) resultados financieros y tarifarios relevantes;
5. e) riesgos de mantener el diseño contractual vigente;
6. f) riesgos de modificarlo;
7. g) alternativas preliminares de reingeniería;
8. h) beneficios esperados para el interés público y usuarios;
9. i) riesgos para el equilibrio económico-financiero, bancabilidad y continuidad del servicio;
10. j) implicaciones regulatorias ante la ARESEP, cuando correspondan;
11. k) análisis de pros y contras de activar la Fase 2 de la contratación;
12. l) recomendación técnica razonada de activar la Fase 2 de la contratación;
13. m) condiciones mínimas que deberían cumplirse para pasar a la Fase 2;
14. n) decisiones institucionales requeridas;
15. o) ruta crítica sugerida para la etapa siguiente.

El Decision Memo deberá ser suficientemente claro para la toma de decisiones de alto nivel, pero no podrá sacrificar rigor técnico. Deberá apoyarse en los productos previos, el modelo económico-financiero integrado, los talleres de validación, las matrices de riesgo y la evidencia documental disponible.

1. g) Recomendación sobre activación o no activación de la Fase 2 de la contratación

El Producto P6 deberá contener una recomendación expresa, motivada y trazable respecto de la conveniencia de activar o no activar la Fase 2 de la contratación.

Dicha recomendación podrá adoptar, entre otras, las siguientes formas:

• activar la Fase 2 sin condicionamientos sustantivos, cuando exista evidencia suficiente de que se requiere avanzar hacia una etapa contractual-negocial;
• activar la Fase 2 con condiciones o ajustes de alcance, cuando los hallazgos justifiquen avanzar, pero resulte necesario delimitar, priorizar o ajustar los focos de análisis y negociación;
• diferir temporalmente la activación, cuando se requiera completar información, obtener pronunciamientos, actualizar datos o resolver incertidumbres críticas;
• no activar la Fase 2, cuando los resultados de la Fase 1 no justifiquen avanzar hacia una reingeniería contractual, una negociación o una eventual adenda.

La recomendación del adjudicatario no será vinculante para la Administración, pero deberá estar técnicamente motivada y respaldada en evidencia cuantitativa, documental y analítica.

1. h) Productos requeridos como Producto P6

El Producto P6 estará compuesto, como mínimo, por los siguientes entregables:

1. a) Informe técnico-financiero integrado de Fase 1, consolidando los resultados de los Componentes B, C, D y E.
2. b) Decision Memo del Estado, en versión ejecutiva para toma de decisión institucional.
3. c) Presentación ejecutiva para Junta Directiva del CNC, en formato editable, con los principales hallazgos, escenarios, riesgos, opciones y recomendación.
4. d) Matriz consolidada de observaciones y respuestas, derivada de talleres, reuniones técnicas y revisiones institucionales.
5. e) Memorias o minutas documentadas de los talleres técnicos, incluyendo participantes, temas tratados, acuerdos, desacuerdos y acciones de seguimiento.
6. f) Matriz integrada de riesgos de Fase 1, incluyendo riesgos técnicos, financieros, tarifarios, regulatorios, operacionales, contractuales, reputacionales y de negociación.
7. g) Matriz de opciones estratégicas, comparando alternativas de mantener, diferir, redimensionar, reconfigurar o renegociar obligaciones de inversión futuras.
8. h) Ruta crítica preliminar para la Fase 2, si se recomienda su activación, incluyendo objetivos, temas prioritarios, insumos requeridos, actores relevantes, riesgos y decisiones previas.
9. i) Resumen de implicaciones regulatorias, especialmente respecto de la ARESEP, cuando los escenarios analizados puedan incidir sobre tarifas, metodología o parámetros regulatorios.
10. j) Anexo de trazabilidad, que vincule las conclusiones del P6 con los resultados específicos de P2, P3, P4 y P5, evitando supuestos no documentados o conclusiones no sustentadas.
11. k) Versión editable y versión final firmada de los documentos principales, junto con sus anexos, presentaciones y matrices de soporte.
12. i) Criterios de aceptación del Producto P6

El Producto P6 será aceptable únicamente si:

1. a) integra de manera coherente los resultados de demanda, capacidad, operación terminal, modelo financiero, impacto tarifario y competitividad logística;
2. b) no introduce cálculos financieros, tarifarios o escenarios nuevos que no estén trazados al modelo económico-financiero del Componente D;
3. c) presenta conclusiones claras, motivadas y utilizables para decisión pública;
4. d) identifica riesgos y limitaciones metodológicas;
5. e) formula una recomendación expresa respecto de la Fase 2;
6. f) permite a la Administración explicar y defender razonablemente la decisión que adopte;
7. g) se entrega en formatos editables y auditables;
8. h) cumple con las reglas de confidencialidad, trazabilidad y control documental del contrato.

7.2.           Alcance detallado de la Fase 2 — Preparación estratégica, soporte negocial y estructuración preliminar de acuerdo

La Fase 2 se activará únicamente si, con base en los resultados aceptados de la Fase 1, la Administración Superior concluye que existe mérito técnico, financiero, operacional, tarifario, regulatorio y contractual suficiente para explorar una ruta de negociación con el concesionario orientada a reconfigurar las obligaciones futuras de inversión del Contrato de Concesión TCM. La Fase 2 comprende, como mínimo, los siguientes componentes, se analizarán a detalle a lo largo del documento y se resumen en la siguiente tabla:

Componente	Producto asociado	Peso dentro de Fase 2	Justificación técnica
Componente A — Mandato negocial, estrategia institucional y reglas de conducción	P7	10%	Ordena la fase antes de sentarse a negociar. Define objetivos, temas negociables y no negociables, líneas rojas, actores, ruta de trabajo y reglas de conducción.
Componente B — Position Papers del CNC	P8	15%	Convierte la evidencia de Fase 1 en posiciones institucionales defendibles. Debe producir argumentos técnicos, financieros, contractuales y regulatorios por tema crítico.
Componente C — Term Sheets preliminares de alternativas de arreglo	P9	16%	Traduce las posiciones del CNC en posibles estructuras preliminares de acuerdo. Requiere precisión técnica, financiera y contractual para que no se confunda con una adenda, pero sí sirva como base real de negociación.
Componente D — Negotiation Playbook y soporte a mesas de negociación	P10	18%	Es el producto operativo central de la Fase 2. Define cómo se negocia: secuencia, agendas, argumentos, concesiones posibles, líneas rojas, respuestas a contraargumentos, minutas y seguimiento. Debe incluir soporte técnico durante las mesas autorizadas.
Componente E — Evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario	P11	14%	Analiza las propuestas o contrapropuestas del concesionario y controla desviaciones frente al interés público.
Componente F — Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness	P12	15%	Somete el acuerdo preliminar, Term Sheet avanzado o posición institucional final a una prueba adversarial seria. Evalúa riesgos ante concesionario, acreedores, ARESEP, CGR, usuarios o arbitraje.
Componente G — Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3	P13	12%	Consolida toda la fase, determina madurez de la alternativa, identifica condiciones mínimas para pasar a Fase 3 y recomienda activar, activar con condiciones, diferir o no activar.
Total Fase 2	P7–P13	100%

 

Esta fase no tendrá por objeto rehacer los estudios de demanda, capacidad, modelo financiero o análisis tarifario elaborados en la Fase 1. Dichos productos constituirán la base técnica obligatoria de trabajo. La Fase 2 tendrá por finalidad convertir esa evidencia en una posición institucional apta para entrar en fase de negociación, mediante la definición de objetivos, límites, alternativas de cierre, argumentos técnicos, escenarios de concesión, riesgos, condiciones mínimas de aceptabilidad y posibles términos preliminares de una eventual modificación contractual.

El adjudicatario actuará como asesor técnico, financiero, portuario, estratégico y legal del CNC. No representará a la Administración, no podrá comprometer posiciones institucionales, no podrá formular ofertas vinculantes ni aceptar propuestas del concesionario. Toda interacción con el concesionario o terceros deberá ser autorizada y conducida por la Administración.

Para evitar duplicidades y asegurar una ejecución ordenada, los productos de la Fase 2 tendrán funciones diferenciadas. Los Position Papers establecerán la posición técnica, financiera, contractual y regulatoria recomendada para el CNC respecto de cada tema crítico de negociación. Los Term Sheets traducirán dichas posiciones en posibles estructuras preliminares de arreglo, sin carácter vinculante ni valor de adenda. El Negotiation Playbook definirá la estrategia para utilizar esos insumos en la mesa de negociación, incluyendo secuencia, argumentos, líneas rojas, concesiones posibles, respuestas a contraargumentos y criterios de escalamiento institucional. Ninguno de estos instrumentos deberá duplicar el contenido de los demás; todos deberán estar coordinados, referenciados y orientados a funciones distintas dentro de la preparación negocial.

7.2.1.   Componente A — Mandato negocial, estrategia institucional y reglas de conducción

El adjudicatario deberá preparar, como primer producto de la Fase 2, un documento de mandato negocial técnico que permita al CNC definir, antes de cualquier acercamiento sustantivo con el concesionario, cuáles son los objetivos de negociación, los límites institucionales, las condiciones mínimas de aceptabilidad que incorpore el análisis de legalidad respectivo.

Este componente deberá incluir, como mínimo:

1. a) identificación de los objetivos estratégicos del CNC para la negociación;
2. b) definición de los problemas contractuales a resolver;
3. c) delimitación de las materias negociables y no negociables;
4. d) identificación de los intereses institucionales del CNC, del Estado, de los usuarios, del concesionario y de otros actores relevantes;
5. e) definición de líneas rojas técnicas, financieras, tarifarias, regulatorias y jurídicas;
6. f) identificación de acuerdos posibles, acuerdos condicionados y concesiones no admisibles;
7. g) estrategia de aproximación al concesionario;
8. h) secuencia recomendada de mesas de trabajo;
9. i) reglas de documentación de acuerdos, desacuerdos y temas pendientes;
10. j) criterios para elevar decisiones a la Administración superior;
11. k) identificación de riesgos tempranos de negociación.

Producto esperado

P7 — Mandato negocial y estrategia institucional de Fase 2, que deberá servir como hoja de ruta interna para sentar al CNC a negociar con claridad, sin improvisación y sin abrir flancos innecesarios.

7.2.2.  Componente B — Position Papers del CNC

El adjudicatario deberá preparar documentos técnicos y legales de posición institucional, conocidos como Position Papers, sobre los principales temas que podrían ser objeto de negociación con el concesionario.

Estos documentos no deberán repetir los informes de Fase 1, sino traducir sus hallazgos en argumentos claros, defendibles y utilizables en una mesa de negociación.

Los Position Papers deberán abordar, como mínimo, los siguientes temas:

1. justificación técnica para revisar fases futuras de inversión;
2. razonabilidad de revisar o recalibrar triggers de activación;
3. análisis de los criterios de activación de la Fase 3 (plazo y demanda) y escenarios de recalibración, conforme a los hallazgos del estudio de demanda y del diagnóstico de capacidad de la Fase 1;
4. impacto tarifario y costo de inacción;
5. CAPEX evitable, diferible o redimensionable;
6. eventuales beneficios al concesionario y necesidad de contraprestación al interés público;
7. protección de usuarios y competitividad logística;
8. implicaciones regulatorias ante ARESEP;
9. consistencia con el equilibrio económico-financiero del contrato;
10. síntesis consolidada de los argumentos previsibles del concesionario en el conjunto de los temas y estrategia general de respuesta técnica del CNC.

El paquete comprenderá, como mínimo, un Position Paper por cada uno de los temas indicados en los literales 1) a 10). El adjudicatario podrá proponer consolidaciones o desagregaciones temáticas debidamente justificadas, las cuales requerirán aprobación previa del administrador del contrato, siempre que no se reduzca la cobertura sustantiva mínima exigida.

Cada Position Paper deberá tener una estructura uniforme, con los siguientes campos:

• tema;
• posición recomendada del CNC;
• margen de flexibilidad y condiciones bajo las cuales podría considerarse una eventual concesión, incluyendo la contraprestación mínima esperable;
• línea roja institucional: posición innegociable y su justificación técnica, financiera o jurídica;
• escenario de no-acuerdo: consecuencias previsibles para el CNC y para el concesionario si el tema no se resuelve en la negociación, y alternativas de la Administración frente a dicho escenario;
• fundamento técnico;
• fundamento financiero;
• fundamento contractual;
• riesgo asociado;
• evidencia de respaldo;
• posible contraargumento del concesionario;
• respuesta sugerida.

Los campos relativos a margen de flexibilidad, línea roja y escenario de no-acuerdo deberán guardar plena consistencia con el mandato negocial aprobado conforme al Componente A y con el Negotiation Playbook del Componente D, prevaleciendo el mandato negocial en caso de discrepancia.

 

Producto esperado

P8 — Paquete de Position Papers del CNC, apto para uso interno exclusivo de la Administración y para la preparación de mesas de negociación.

El P8 tendrá la clasificación de información de acceso restringido del nivel más alto previsto en el protocolo del Data Room. Su circulación quedará limitada a los funcionarios expresamente autorizados por el administrador del contrato, y su entrega, almacenamiento, custodia y trazabilidad se regirán por las reglas reforzadas del Anexo 6 (NDA) y del Anexo 7 (protocolo del Data Room). En ningún caso el contenido de los Position Papers, sus márgenes de flexibilidad, líneas rojas o escenarios de no-acuerdo podrá ser revelado, total o parcialmente, al concesionario, sus asesores o terceros, sin autorización expresa, previa y escrita de la Administración.

7.2.3.  Componente C — Alternativas de arreglo y Term Sheets preliminares

El adjudicatario deberá transformar las alternativas identificadas en la Fase 1 en estructuras preliminares de posible acuerdo, mediante la preparación de Term Sheets o hojas de términos.

Estos Term Sheets no constituirán una adenda ni un texto contractual definitivo. Su función será ordenar los posibles términos de negociación para que el CNC pueda discutirlos internamente y, si así lo autoriza, presentarlos como base técnica de conversación con el concesionario.

Cada alternativa deberá indicar, como mínimo:

1. a) fases contractuales afectadas;
2. b) obligaciones de inversión que se mantienen, modifican, difieren, redimensionan o sustituyen;
3. c) triggers vigentes y triggers alternativos;
4. d) cronograma preliminar de implementación;
5. e) CAPEX contractual original y CAPEX propuesto;
6. f) CAPEX evitado, diferido o sustituido;
7. g) contraprestación esperada al interés público, identificando su naturaleza (tarifaria, de inversión, de nivel de servicio, de productividad, tecnológica, de plazo, de canon, de asunción de riesgos u otra), su cuantificación o aproximación económica cuando sea posible, y su mecanismo de exigibilidad contractual;
8. h) posible efecto tarifario;
9. i) posible efecto sobre canon;
10. j) impacto estimado sobre equilibrio económico-financiero;
11. k) compromisos de productividad, tecnología, calidad o eficiencia;

l)asignación de riesgos resultante de la alternativa, identificando expresamente cualquier modificación a la matriz de riesgos del contrato original, en particular respecto de riesgos de construcción, demanda, sobrecostos y tecnología;

1. m) condiciones precedentes para implementación;
2. n) requerimientos regulatorios o institucionales;

Los valores de CAPEX deberán expresarse en términos homogéneos y comparables, indicando la fecha base, la metodología de actualización o indexación utilizada y su consistencia con el modelo económico-financiero del P4. Toda comparación entre CAPEX contractual original y CAPEX propuesto deberá explicitar los supuestos de conversión.

El paquete deberá incluir, además, una matriz comparativa de las alternativas bajo criterios homogéneos de evaluación, que comprenda como mínimo: beneficio económico para el interés público (en valor presente), impacto tarifario, efecto sobre canon y equilibrio económico-financiero, probabilidad de aceptación por el concesionario, riesgo de refrendo y regulatorio, complejidad de implementación y reversibilidad. La matriz servirá de insumo directo para el Decision Memo de la Fase 2 y para el Red Team Analysis del Componente F.

Producto esperado

P9 — Term Sheets preliminares de alternativas de arreglo. El paquete deberá contener al menos tres (3) alternativas estructuralmente diferenciadas entre sí, que exploren combinaciones distintas de los elementos descritos en los literales a) a n), incluyendo como mínimo: una alternativa de ajuste mínimo (la menor modificación contractual capaz de mitigar los riesgos identificados en la Fase 1) y una alternativa de reconfiguración integral (la modificación de mayor alcance que resulte jurídicamente viable y defendible ante los órganos de control). Cada alternativa deberá presentarse acompañada de una matriz de evaluación comparativa conforme al presente componente, sin que el orden de presentación implique preferencia institucional.

7.2.4. Componente D — Negotiation Playbook y soporte a mesas de negociación

El adjudicatario deberá preparar un Negotiation Playbook que sirva como manual operativo para la conducción técnica de las mesas de negociación.

Este documento deberá permitir que el CNC se siente con el concesionario sabiendo:

• qué quiere;
• qué puede conceder;
• qué no debe conceder;
• qué evidencia tiene;
• qué argumentos usará;
• qué responderá si el concesionario ataca;
• y cuándo debe suspender, escalar o replantear la negociación.

El Negotiation Playbook deberá incluir, como mínimo:

1. a) objetivos de negociación por tema;
2. b) secuencia sugerida de reuniones;
3. c) agenda técnica de cada mesa;
4. d) participantes recomendados;
5. e) documentos de respaldo;
6. f) mensajes institucionales clave;
7. g) matriz de concesiones y no concesiones;
8. h) rangos de cierre aceptables;
9. i) líneas rojas del CNC;
10. j) posibles propuestas del concesionario y respuestas sugeridas;
11. k) formato de minuta;
12. l) matriz de acuerdos y desacuerdos;
13. m) criterios para escalar temas a Junta Directiva;
14. n) criterios para suspender o cerrar una línea de negociación.

ñ) análisis jurídico de las negociaciones y vías de acción.

El adjudicatario deberá garantizar capacidad de análisis de respuesta rápida durante los períodos de mesas activas: las evaluaciones técnicas o financieras de propuestas o contrapropuestas del concesionario que la Administración requiera con urgencia deberán entregarse en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles, o el menor plazo que razonablemente acuerde el administrador del contrato según la complejidad del requerimiento, sin que ello sustituya el análisis formal del Componente E cuando corresponda.

Las actualizaciones del Playbook no constituirán nuevos productos ni generarán pago adicional, por formar parte del soporte técnico de negociación del presente componente.

Durante las mesas de trabajo autorizadas por la Administración, el adjudicatario deberá brindar soporte técnico, preparar insumos, levantar minutas técnicas, analizar propuestas del concesionario y actualizar matrices de negociación. Cualquier ajuste al modelo financiero o a los escenarios deberá ser limitado, trazable y derivado de nueva información relevante, sin sustituir los productos aceptados de la Fase 1.

 

 

 

Producto esperado

P10 — Negotiation Playbook y soporte técnico de negociación, incluyendo formatos de agenda, minutas, matrices de acuerdos y líneas rojas.

 

7.2.5.  Componente E — Evaluación de propuestas eventuales del concesionario y control de desviaciones

Si durante la Fase 2 el concesionario plantea propuestas, contrapropuestas, observaciones, condiciones o solicitudes, el adjudicatario deberá analizarlas técnicamente y determinar su consistencia con los resultados de la Fase 1 y con la estrategia institucional aprobada por el CNC.

Este componente es clave para evitar que la negociación se desvíe hacia soluciones que parezcan atractivas en papel, pero que deterioren la tarifa, el canon, la neutralidad financiera, la posición jurídica del Estado o la calidad del servicio.

Este análisis se realizará mediante la Matriz de evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario, correspondiente al Producto P11, mediante la cual el adjudicatario deberá examinar, comparar y valorar toda propuesta, contrapropuesta, observación, condición o solicitud formulada por el concesionario durante la Fase 2, a fin de determinar su consistencia con los resultados de la Fase 1, la estrategia institucional del CNC, el equilibrio económico-financiero del contrato, la protección tarifaria del usuario y el interés público.

La matriz deberá identificar, como mínimo, el contenido de la propuesta del concesionario, el problema que pretende resolver, su diferencia frente a la posición institucional del CNC, sus efectos sobre CAPEX, OPEX, tarifas, canon, TIR, VAN, DSCR, bancabilidad, cronograma de inversiones, calidad del servicio, obligaciones contractuales, riesgos regulatorios ante ARESEP, riesgos de refrendo ante CGR y posibles efectos sobre controversias futuras. Asimismo, deberá clasificar cada elemento de la propuesta como aceptable, aceptable con condiciones, negociable, no recomendable o no aceptable, indicando la justificación técnica, financiera, contractual y regulatoria correspondiente.

Dicha matriz no tendrá carácter vinculante ni sustituirá la decisión de la Administración, pero servirá como herramienta objetiva para evitar desviaciones durante la negociación, documentar la trazabilidad de las posiciones, valorar eventuales concesiones y sustentar la aceptación, rechazo o reformulación de planteamientos del concesionario.

El análisis de cada propuesta del concesionario deberá indicar:

1. a) contenido de la propuesta;
2. b) problema que pretende resolver;
3. c) diferencia frente a la posición del CNC;
4. d) impacto sobre CAPEX;
5. e) impacto tarifario;
6. f) impacto sobre canon;
7. g) impacto sobre equilibrio económico-financiero;
8. h) impacto operacional;
9. i) impacto regulatorio;
10. j) riesgos jurídicos;
11. k) beneficios para el concesionario;
12. l) beneficios para el usuario o el Estado;
13. m) aspectos aceptables;
14. n) aspectos condicionables;
15. o) aspectos no aceptables;
16. p) recomendación técnica.

Como resultado de este componente, y siempre que el avance de las conversaciones lo permita, el adjudicatario deberá apoyar a la Administración en la consolidación de una alternativa negociada avanzada o Term Sheet preliminar de entendimiento, que refleje los puntos sobre los cuales exista convergencia técnica preliminar entre la posición de la Administración y los planteamientos del Concesionario, así como los temas pendientes de definición, desacuerdos, condiciones, reservas institucionales y riesgos asociados.

Dicho Term Sheet preliminar o alternativa negociada avanzada no tendrá carácter vinculante, no constituirá acuerdo definitivo, no sustituirá la eventual adenda contractual, no comprometerá a la Administración y quedará sujeto a validación técnica, financiera, regulatoria, jurídica, institucional y de control. Su finalidad será servir como insumo base para el Red Team Analysis del Componente F y para la decisión posterior sobre la eventual activación de la Fase 3.

Producto esperado

P11 — Matriz de evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario, con recomendación de aceptación, rechazo, ajuste o negociación condicionada.

7.2.6.  Componente F — Red Team Analysis del acuerdo preliminar, Claims Readiness y prueba de resistencia institucional

Una vez que, como resultado de los componentes previos de la Fase 2, se haya consolidado una alternativa negociada avanzada, un Term Sheet preliminar, una propuesta de entendimiento técnico-contractual o, en ausencia de acuerdo con el concesionario, una posición institucional final recomendada para la Administración, el adjudicatario deberá desarrollar un Red Team Analysis específico sobre dicha alternativa o posición, con el fin de evaluar su solidez técnica, financiera, contractual, regulatoria, probatoria y estratégica antes de que el CNC valore la eventual activación de la Fase 3.

Este componente tendrá por objeto someter la solución preliminar alcanzada, o la alternativa institucional recomendada, a una prueba de resistencia técnica, financiera, contractual, regulatoria, probatoria y estratégica, antes de que la Administración valore la activación de la Fase 3 para la eventual redacción de una adenda contractual.

El Red Team Analysis no deberá limitarse a revisar la posición abstracta del CNC, sino que deberá analizar la robustez de los términos preliminares que podrían servir de base para una modificación contractual, incluyendo los acuerdos tentativos, concesiones recíprocas, contraprestaciones al interés público, ajustes de fases, modificación de triggers, efectos tarifarios, impactos sobre canon, riesgos de reequilibrio, obligaciones remanentes, condiciones precedentes y eventuales gestiones ante la ARESEP o la CGR.

La finalidad de este componente será determinar si la solución preliminar es suficientemente sólida para avanzar hacia una Fase 3 institucional-legal, o si, por el contrario, requiere ajustes, mitigaciones, documentación adicional, renegociación parcial, diferimiento o abandono de la ruta de modificación contractual.

1. a) Objeto del Red Team Analysis

El adjudicatario deberá analizar, como mínimo:

1. a) la coherencia del acuerdo preliminar con el Concesionario o Term Sheet con los hallazgos de la Fase 1;
2. b) la consistencia de la solución propuesta con el modelo económico-financiero integrado;
3. c) el impacto sobre TIR, VAN, DSCR, canon, CAPEX, OPEX, tarifas y bancabilidad, cuando corresponda;
4. d) la suficiencia de la contraprestación al interés público frente a cualquier CAPEX evitado, diferido, redimensionado o sustituido;
5. e) la existencia o no de beneficios indebidos para el concesionario;
6. f) la razonabilidad de la distribución de riesgos entre las partes;
7. g) la proporcionalidad de las modificaciones frente al interés público perseguido;
8. h) la compatibilidad de la solución con el Contrato de Concesión vigente;
9. i) la necesidad de gestión regulatoria ante la ARESEP;
10. j) la viabilidad de la solución ante la Contraloría General de la República;
11. k) la exposición a reclamos, arbitrajes, controversias o impugnaciones;
12. l) los riesgos de aceptación por usuarios, opinión pública, cámaras empresariales u órganos de control.
13. b) Crítica adversarial por actor

El adjudicatario deberá simular y documentar los principales cuestionamientos que razonablemente podrían formular:

• el concesionario (si no hubiese acuerdo preliminar completo);
• la ARESEP;
• la Contraloría General de la República;
• usuarios del servicio portuario;
• exportadores e importadores;
• cámaras empresariales;
• autoridades sectoriales;
• comunidad y sectores sociales
• eventuales tribunales arbitrales o jurisdiccionales.

Para cada cuestionamiento previsible, el adjudicatario deberá indicar:

1. a) argumento probable;
2. b) fundamento técnico o jurídico que podría invocarse;
3. c) nivel de riesgo;
4. d) probabilidad de ocurrencia;
5. e) impacto potencial;
6. f) evidencia disponible para responder;
7. g) evidencia faltante;
8. h) respuesta técnica, financiera, contractual o regulatoria sugerida;
9. i) medida de mitigación recomendada.
10. c) Claims Readiness

El componente de Claims Readiness deberá preparar preventivamente a la Administración frente a potenciales reclamos o controversias derivados de la negociación, de la eventual modificación contractual o de la decisión de no modificar el contrato.

Para tales efectos, el adjudicatario deberá identificar:

1. a) posibles teorías de reclamo del concesionario;
2. b) posibles alegatos de ruptura del equilibrio económico-financiero;
3. c) posibles reclamos por afectación de bancabilidad o matriz de riesgos;
4. d) riesgos de interpretación contractual;
5. e) riesgos de cuestionamiento por beneficio indebido;
6. f) riesgos por insuficiencia de motivación o falta de proporcionalidad;
7. g) riesgos regulatorios ante ARESEP;
8. h) riesgos de refrendo o control ante CGR;
9. i) documentos críticos del expediente;
10. j) evidencia técnica indispensable;
11. k) evidencia financiera indispensable;
12. l) evidencia regulatoria indispensable;
13. m) argumentos defensivos preliminares;
14. n) vacíos probatorios o documentales que deban cerrarse antes de activar la Fase 3.
15. d) Ajustes al acuerdo preliminar o Term Sheet

El Red Team Analysis deberá concluir con recomendaciones concretas sobre el acuerdo preliminar, Term Sheet o alternativa negociada avanzada.

Dichas recomendaciones deberán indicar, como mínimo:

1. a) cláusulas o términos que deberían mantenerse;
2. b) términos que deberían reformularse;
3. c) condiciones precedentes que deberían incorporarse;
4. d) salvaguardas contractuales necesarias;
5. e) mecanismos de revisión futura;
6. f) obligaciones de reporte y control;
7. g) ajustes requeridos para preservar neutralidad financiera;
8. h) ajustes requeridos para evitar beneficio indebido;
9. i) ajustes requeridos para fortalecer la posición ante ARESEP, si procediera;
10. j) ajustes requeridos para mejorar la defendibilidad ante CGR;
11. k) temas que no deberían pasar a Fase 3 sin información adicional;
12. l) temas que deberían excluirse de la eventual adenda por exceso de riesgo.

El adjudicatario deberá indicar expresamente si, a su criterio técnico, el acuerdo preliminar o alternativa negociada avanzada se encuentra:

1. Apta para pasar a fase 3 sin ajustes sustanciales;
2. Apta para pasar a fase 3 con ajustes o condiciones específicas;
3. No apta todavía para pasar a fase 3 por requerir renegociación, información adicional o reformulación; o
4. No recomendable para continuar, por generar riesgos excesivos para la administración o el interés público.
5. e) Producto esperado del Componente F

Como resultado de este componente, el adjudicatario deberá entregar el P12 — Informe de Red Team Analysis del Acuerdo Preliminar y Claims Readiness, el cual deberá contener, como mínimo:

1. identificación del acuerdo preliminar, Term Sheet o alternativa negociada avanzada sometida a análisis;
2. resumen de los términos principales evaluados;
3. matriz de cuestionamientos previsibles por actor;
4. análisis de vulnerabilidades técnicas, financieras, contractuales, regulatorias y probatorias;
5. evaluación de riesgos de reclamo, controversia, arbitraje, objeción regulatoria o control externo;
6. matriz de evidencia disponible y evidencia faltante;
7. respuestas sugeridas frente a cuestionamientos previsibles;
8. recomendaciones de ajuste al Term Sheet o alternativa negociada;
9. salvaguardas contractuales, regulatorias, financieras y probatorias recomendadas;
10. identificación de riesgos remanentes que deberán ser considerados en el cierre de la Fase 2;
11. anexo de preparación para controversias, incluyendo documentos críticos, argumentos preliminares, riesgos remanentes, posibles teorías de reclamo y medidas de mitigación.

El informe deberá indicar si la alternativa analizada presenta riesgos bajos, medios, altos o críticos, así como los ajustes necesarios para robustecer antes de que la Administración adopte una decisión sobre la eventual activación de la Fase 3. No obstante, la recomendación final sobre activar, diferir o no activar la Fase 3 corresponderá al Producto P13 del Componente G.

 

7.2.7.  Componente G — Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación Fase 3

Al cierre de la Fase 2, y una vez incorporadas las conclusiones del P12 — Informe de Red Team Analysis del Acuerdo Preliminar y Claims Readiness, el adjudicatario deberá consolidar todos los insumos técnicos, financieros, contractuales, regulatorios y negociales producidos durante la fase, con el fin de recomendar a la Administración si procede activar, activar con condiciones, diferir o no activar la Fase 3 institucional-legal.

Este componente tendrá por objeto transformar el trabajo negocial de la Fase 2 en un paquete final de decisión institucional, suficientemente claro, trazable y documentado, que permita al CNC determinar si existe una alternativa preliminar madura para ser convertida en borrador de adenda contractual, o si, por el contrario, resulta necesario continuar negociando, reformular la estrategia, completar información, diferir la decisión o cerrar el proceso sin avanzar a la siguiente fase.

El informe de cierre deberá partir del estado real de la negociación. En consecuencia, deberá identificar expresamente si al finalizar la Fase 2 existe:

1. un acuerdo preliminar suficientemente maduro para ser desarrollado en Fase 3 como borrador de adenda;
2. un acuerdo preliminar sujeto a condiciones técnicas, financieras, regulatorias, jurídicas o probatorias adicionales;
3. un conjunto de acuerdos parciales con temas pendientes de definición;
4. una propuesta del concesionario que no resulta aceptable para la Administración;
5. una posición institucional final del CNC sin acuerdo con el concesionario; o
6. ausencia de condiciones mínimas para continuar hacia una modificación contractual.

El adjudicatario deberá valorar si el resultado alcanzado en la Fase 2 es consistente con los hallazgos de la Fase 1, con los Position Papers, con los Term Sheets, con el Negotiation Playbook, con la Matriz de evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario, y con el Red Team Analysis desarrollado sobre la alternativa preliminar o posición institucional correspondiente.

1. a) Contenido mínimo del informe de cierre

El informe de cierre de la Fase 2 deberá incluir, como mínimo:

1. a) resumen ejecutivo del proceso desarrollado durante la Fase 2;
2. b) descripción de los temas sometidos a análisis, discusión o negociación;
3. c) identificación de los documentos utilizados como base técnica de la fase;
4. d) síntesis de la posición institucional del CNC al inicio y al cierre de la fase;
5. e) resumen de las propuestas, contrapropuestas, observaciones o condiciones planteadas por el concesionario, cuando existan;
6. f) identificación de acuerdos preliminares, acuerdos parciales, desacuerdos y temas pendientes;
7. g) Term Sheet recomendado o alternativa negociada avanzada, si existiere;
8. h) síntesis de los resultados del Red Team Analysis y del Claims Readiness;
9. i) valoración de riesgos remanentes técnicos, financieros, tarifarios, regulatorios, contractuales, probatorios, reputacionales y de controversia;
10. j) análisis de si la alternativa preliminar preserva o altera el equilibrio económico-financiero del contrato;
11. k) determinación de si existen beneficios económicos para el concesionario y si estos se encuentran debidamente compensados mediante contraprestaciones al interés público;
12. l) valoración del impacto estimado sobre tarifas, canon, CAPEX, OPEX, usuarios y competitividad logística;
13. m) identificación de gestiones regulatorias ante ARESEP que podrían ser requeridas;
14. n) identificación de riesgos o requisitos relevantes para una eventual revisión o refrendo ante la CGR;
15. o) documentación adicional necesaria para avanzar a Fase 3;
16. p) condiciones mínimas para que la alternativa pueda ser transformada en borrador de adenda;
17. q) recomendación expresa sobre activar, activar con condiciones, diferir o no activar la Fase 3.
18. b) Determinación de madurez de la alternativa

El adjudicatario deberá clasificar el estado de madurez de la alternativa resultante de la Fase 2 en una de las siguientes categorías:

1. a) Alternativa madura para Fase 3: cuando exista un acuerdo preliminar, Term Sheet o entendimiento técnico-contractual suficientemente definido, validado frente a los riesgos principales y apto para ser convertido en borrador de adenda.
2. b) Alternativa viable con condiciones: cuando exista una solución preliminar razonable, pero su paso a Fase 3 dependa de ajustes específicos, información adicional, validaciones regulatorias, precisión financiera, aceptación institucional o mitigación de riesgos identificados.
3. c) Alternativa inmadura o incompleta: cuando los elementos disponibles no permitan todavía estructurar una adenda con suficiente seguridad técnica, financiera, jurídica o regulatoria.
4. d) Alternativa no recomendable: cuando la solución analizada genere riesgos excesivos, beneficios indebidos, afectación tarifaria no justificada, debilitamiento de la posición del Estado, problemas de bancabilidad, objeciones regulatorias relevantes o exposición significativa a controversias.

Esta clasificación deberá estar debidamente motivada y vinculada a evidencia documental, modelos financieros, matrices de negociación, análisis tarifarios, criterios regulatorios y conclusiones del Red Team Analysis.

 

1. c) Condiciones mínimas para avanzar a Fase 3

Cuando el adjudicatario recomiende activar la Fase 3, deberá identificar expresamente las condiciones mínimas que deberían cumplirse antes o durante dicha fase, incluyendo, según corresponda:

1. a) versión preliminar del Term Sheet que servirá de base para la adenda;
2. b) definición de las obligaciones contractuales que se mantendrán, modificarán, diferirán, redimensionarán, sustituirán o eliminarán;
3. c) precisión de los nuevos triggers, hitos, plazos o condiciones de activación;
4. d) cuantificación del CAPEX evitado, diferido, redimensionado o sustituido;
5. e) definición de contraprestaciones al interés público;
6. f) validación del efecto sobre tarifas, canon y equilibrio económico-financiero;
7. g) identificación de gestiones requeridas ante la ARESEP, si las hubiese;
8. h) identificación de elementos que deberán incorporarse a la memoria de razonabilidad;
9. i) documentación financiera, técnica, operacional y regulatoria que deberá formar parte del expediente;
10. j) temas que requieren acuerdo final con el concesionario;
11. k) riesgos que deberán ser mitigados mediante cláusulas, condiciones precedentes, mecanismos de revisión, salvaguardas o controles de ejecución;
12. l) insumos mínimos para la redacción de la eventual adenda y sus anexos.
13. d) Recomendación sobre activación de la Fase 3

El adjudicatario deberá formular una recomendación expresa, motivada y trazable sobre la activación de la Fase 3. Dicha recomendación podrá adoptar una de las siguientes modalidades:

Activar la Fase 3 sin condicionamientos sustantivos, cuando la alternativa preliminar se encuentre suficientemente madura, validada y documentada para avanzar hacia la redacción de una adenda.

Activar la Fase 3 con condiciones, cuando resulte razonable avanzar, pero deban atenderse ajustes técnicos, financieros, regulatorios, jurídicos o probatorios específicos antes de consolidar el texto contractual definitivo.

Diferir la activación de la Fase 3, cuando sea necesario completar información, continuar la negociación, obtener validaciones adicionales, realizar consultas regulatorias, ajustar el Term Sheet o resolver incertidumbres críticas.

No activar la Fase 3, cuando no exista acuerdo preliminar suficiente, cuando la alternativa no sea defendible, cuando los riesgos sean desproporcionados o cuando la modificación contractual no resulte necesaria, razonable o conveniente para el interés público.

La recomendación del adjudicatario no será vinculante para la Administración, pero deberá proporcionar una base técnica suficiente para que el CNC adopte una decisión motivada sobre la continuidad, reformulación o cierre del proceso.

1. e) Producto esperado del Componente G

Como resultado de este componente, el adjudicatario deberá entregar el P13 — Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3, compuesto, como mínimo, por los siguientes elementos:

1. informe ejecutivo de cierre de Fase 2;
2. resumen del proceso de negociación o interacción técnica desarrollado;
3. identificación de acuerdos preliminares, acuerdos parciales, desacuerdos y temas pendientes;
4. Term Sheet recomendado o alternativa institucional final, según corresponda;
5. síntesis de las propuestas y contrapropuestas evaluadas;
6. síntesis de los principales hallazgos del Red Team Analysis y Claims Readiness;
7. matriz de riesgos remanentes;
8. determinación de madurez de la alternativa;
9. condiciones mínimas para avanzar a Fase 3;
10. documentación adicional requerida para la eventual redacción de adenda;
11. ruta crítica preliminar para Fase 3;
12. recomendación expresa de activar, activar con condiciones, diferir o no activar la Fase 3;
13. presentación ejecutiva para la Administración y, de ser requerido, para la Junta Directiva del CNC o las instancias necesarias de la Administración al más alto nivel.
14. f) Criterios de aceptación del Producto P13

El Producto P13 será aceptable únicamente si:

1. a) consolida de manera ordenada y coherente todos los productos previos de la Fase 2;
2. b) distingue claramente entre acuerdos preliminares, posiciones institucionales, desacuerdos y temas pendientes;
3. c) incorpora los resultados del Red Team Analysis sin sustituirlos ni duplicarlos;
4. d) identifica riesgos remanentes y medidas de mitigación;
5. e) determina si existe una alternativa suficientemente madura para pasar a Fase 3;
6. f) define condiciones mínimas para una eventual adenda;
7. g) contiene una recomendación expresa, motivada y trazable sobre la activación de la Fase 3;
8. h) no introduce supuestos técnicos, financieros o tarifarios nuevos que no estén conciliados con los productos aceptados de las fases anteriores;
9. i) permite a la Administración adoptar una decisión razonada, defendible y documentada.

En síntesis, los productos mínimos de la Fase 2 son los siguientes:

Producto	Nombre	Finalidad
P7	Mandato negocial y estrategia institucional de Fase 2	Establecer la hoja de ruta interna de la Fase 2, definiendo objetivos, límites, materias negociables y no negociables, líneas rojas, actores, reglas de conducción, criterios de escalamiento y metodología para documentar el proceso negocial.
P8	Paquete de Position Papers del CNC	Transformar los hallazgos de la Fase 1 en posiciones institucionales estructuradas por tema crítico, con fundamento técnico, financiero, contractual, tarifario y regulatorio, evidencia de respaldo, contraargumentos previsibles y respuestas sugeridas.
P9	Term Sheets preliminares de alternativas de arreglo	Estructurar, de forma preliminar y no vinculante, las posibles alternativas de entendimiento o arreglo con el concesionario, identificando obligaciones afectadas, triggers, CAPEX, contraprestaciones, efectos tarifarios, canon, equilibrio económico-financiero, condiciones de implementación, riesgos y temas pendientes.
P10	Negotiation Playbook y soporte técnico de negociación	Proveer al CNC una herramienta operativa para la conducción de mesas de negociación, incluyendo estrategia, secuencia, agendas, argumentos, líneas rojas, márgenes de concesión, respuestas ante posiciones del concesionario, formatos de minuta y matriz de seguimiento.
P11	Matriz de evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario	Evaluar toda propuesta, contrapropuesta, condición, observación o solicitud formulada por el concesionario durante la Fase 2, determinando su impacto técnico, financiero, tarifario, regulatorio, contractual y de interés público, así como su aceptación, rechazo, reformulación o aceptación condicionada.
P12	Informe de Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness	Realizar una prueba adversarial sobre el acuerdo preliminar, Term Sheet avanzado, entendimiento técnico-contractual o posición institucional final, identificando vulnerabilidades, riesgos de reclamo, evidencia necesaria, respuestas defensivas, salvaguardas y medidas de mitigación antes de valorar la Fase 3.
P13	Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3	Integrar los resultados de la Fase 2 y recomendar, con fundamento técnico y trazable, si corresponde activar, activar con condiciones, diferir o no activar la Fase 3, identificando condiciones mínimas, documentación requerida, riesgos remanentes y ruta crítica preliminar.

 

7.3.           Alcance detallado de la Fase 3 — Institucional-Legal

La Fase 3 procederá únicamente si, con base en los productos aceptados de la Fase 2, la Administración adopta la decisión expresa de avanzar hacia la formalización de una adenda, modificación contractual, instrumento complementario o acto jurídico equivalente relacionado con las fases futuras de inversión del Contrato de Concesión TCM.

Esta fase tendrá por objeto convertir la alternativa negociada avanzada, el Term Sheet recomendado, el entendimiento técnico-contractual preliminar o la posición institucional aprobada por el CNC en un paquete jurídico, técnico, financiero, regulatorio y administrativo completo, apto para sustentar la decisión institucional, tramitar las aprobaciones internas correspondientes, gestionar las actuaciones regulatorias que resulten necesarias y someter el instrumento a refrendo o control ante la Contraloría General de la República.

La Fase 3 comprende, además de la elaboración del expediente, el acompañamiento técnico-jurídico de la Administración (Consultor Legal)  durante todo el trámite de refrendo ante la Contraloría General de la República, hasta la obtención del refrendo o pronunciamiento que corresponda, incluyendo la atención de las observaciones, prevenciones, solicitudes de información o requerimientos de subsanación que el órgano contralor formule durante dicho trámite, conforme se detalla en el Componente D de esta fase.

La Fase 3 no tendrá por objeto reabrir integralmente los estudios de demanda, capacidad, modelo financiero o análisis tarifario desarrollados en la Fase 1, ni renegociar de nuevo los elementos esenciales definidos en la Fase 2. Los productos de las fases anteriores constituirán el fundamento técnico obligatorio de trabajo. Cualquier ajuste, actualización o precisión adicional deberá justificarse por cambios objetivos de información, requerimientos regulatorios, observaciones institucionales o necesidades propias de la formalización jurídica del instrumento.

El adjudicatario actuará como consultor técnico, financiero, portuario, contractual y jurídico de apoyo al CNC. No sustituirá la competencia decisoria de la Administración, no representará al Estado en sede administrativa, regulatoria, arbitral o judicial salvo habilitación legal expresa y contratación específica, no comprometerá posiciones institucionales y no podrá modificar por sí mismo los términos negociados o aprobados por la Administración. La Fase 3 comprende, como mínimo, los siguientes componentes:

Componente	Producto asociado	Peso recomendado dentro de Fase 3	Justificación técnica
Componente A — Estructuración jurídica de la adenda, cierre del Term Sheet y anexos contractuales	P14	34%	Es el núcleo jurídico-operativo de la Fase 3. Convierte el Term Sheet o alternativa aprobada al cierre de la Fase 2 en un instrumento contractual completo, incluyendo adenda, matriz de cláusulas afectadas, obligaciones redefinidas, triggers (gatillos de actuación), condiciones precedentes, anexos técnicos, financieros, tarifarios, regulatorios y salvaguardas de implementación. Fusiona el antiguo mandato jurídico y la redacción integral de la adenda.
Componente B — Memoria de Razonabilidad y expediente justificativo de la modificación contractual	P15	22%	Es el documento central de defensa institucional de la modificación. Debe justificar necesidad, proporcionalidad, razonabilidad, interés público, neutralidad financiera, ausencia de beneficio indebido, protección del usuario, consistencia con el contrato original, equilibrio económico-financiero y compatibilidad con antecedentes de refrendo. Es el producto que explica por qué la adenda es defendible ante ARESEP, CGR, usuarios o terceros.
Componente C — Gestión regulatoria ante ARESEP y consistencia tarifaria	P16	15%	Prepara la gestión regulatoria requerida, o justifica técnicamente su innecesariedad. Debe asegurar consistencia entre adenda, modelo económico-financiero, metodología tarifaria, variables tarifarias afectadas, impacto al usuario y eventuales ajustes paramétricos o revisiones ante ARESEP.
Componente D — Ruta institucional, aprobación interna, refrendo, acompañamiento ante la CGR y matriz de observaciones	P17	17%	Estructura el expediente para aprobación interna y eventual refrendo ante CGR. Incluye índice maestro, matriz de aprobaciones, insumos para acuerdo de Junta Directiva, paquete de remisión, matriz de cumplimiento de refrendo, control de versiones y respuestas anticipadas a observaciones previsibles. Es clave para que la adenda no llegue débil o desordenada al control externo.
Componente E — Plan de implementación, seguimiento y preparación preventiva de controversias	P18	12%	Convierte la adenda en una hoja de ruta ejecutable. Define hitos, responsables, condiciones precedentes, indicadores de cumplimiento, mecanismos de supervisión, control de CAPEX, tarifas, canon, productividad o calidad, protocolo de discrepancias, riesgos remanentes y expediente crítico para controversias.
Total Fase 3	P14–P18	100%

7.3.1.   Componente A — Activación de Fase 3, mandato jurídico y matriz de cierre del Term Sheet

El adjudicatario deberá preparar el instrumento jurídico completo que formalice, cuando proceda, la alternativa aprobada por la Administración al cierre de la Fase 2. Este componente integrará en un solo producto el cierre técnico-jurídico del Term Sheet, la identificación de cláusulas afectadas, la redacción de la adenda o instrumento equivalente, y la preparación de sus anexos contractuales.

La redacción deberá ser clara, ejecutable, coherente con el Contrato de Concesión vigente y suficientemente precisa para evitar ambigüedades futuras en la interpretación, implementación, supervisión o fiscalización de las obligaciones modificadas, de acuerdo con los acuerdos pactados en la fase anterior.

El adjudicatario deberá desarrollar, como mínimo:

1. a) identificación del instrumento jurídico a preparar: adenda, acuerdo complementario, acto de implementación o combinación de estos;
2. b) sistematización del Term Sheet, acuerdo preliminar o alternativa aprobada por la Administración;
3. c) matriz de cláusulas contractuales vigentes que serían modificadas, complementadas, sustituidas o interpretadas;
4. d) matriz de obligaciones contractuales antes/después;
5. e) identificación de las fases, obras, inversiones, equipos, sistemas, hitos o componentes afectados;
6. f) redacción de cláusulas modificatorias, sustitutivas, complementarias o interpretativas;
7. g) definición de nuevos triggers, condiciones de activación, plazos, umbrales, hitos operativos o criterios híbridos, cuando proceda;
8. h) definición de obligaciones que se mantienen, modifican, difieren, redimensionan, sustituyen o eliminan;
9. i) régimen de contraprestaciones al interés público;
10. j) reglas sobre tarifas, canon, CAPEX, OPEX y equilibrio económico-financiero, cuando corresponda;
11. k) compromisos de productividad, calidad, eficiencia, tecnología, reporte o transparencia;
12. l) condiciones precedentes para la eficacia total o parcial de la modificación;
13. m) cláusulas transitorias y régimen de implementación gradual;
14. n) reglas de coordinación con ARESEP, CGR, MOPT, JAPDEVA u otros actores institucionales;
15. o) mecanismos de seguimiento, verificación y cumplimiento;
16. p) reglas de solución de controversias derivadas de la modificación;
17. q) salvaguardas del interés público, continuidad del servicio y protección al usuario.

Los anexos del borrador de adenda deberán incluir, cuando corresponda:

1. a) matriz comparativa de cláusulas vigentes y cláusulas modificadas;
2. b) matriz de obligaciones redefinidas;
3. c) cronograma estimado de fases e inversiones;
4. d) matriz de triggers vigentes y propuestos;
5. e) matriz de CAPEX contractual, CAPEX modificado, CAPEX evitado, diferido o sustituido;
6. f) matriz de contraprestaciones al interés público;
7. g) matriz de seguimiento e indicadores de cumplimiento;
8. h) anexos técnicos portuarios;
9. i) anexos financieros y tarifarios;
10. j) anexos regulatorios;
11. k) anexos de implementación y transición.

La adenda deberá ser consistente y coherente con el contrato original, con el refrendo comunicado mediante oficio N.° 02739 del 21 de marzo de 2012 —referencia DCA-0406-2012, sujeto a verificación final en expediente—, con el equilibrio económico-financiero del contrato, con la ausencia de beneficio indebido al concesionario, con la sostenibilidad tarifaria y con la continuidad del servicio público portuario.

Producto esperado

P14 — Borrador integral de adenda, matriz de cierre del Term Sheet y anexos contractuales, compuesto por el texto completo de la adenda o instrumento equivalente, matriz de cláusulas afectadas, matriz de obligaciones redefinidas, cronograma de implementación, condiciones precedentes, anexos técnicos, financieros, tarifarios, regulatorios y operativos.

7.3.2.  Componente B — Memoria de razonabilidad y expediente justificativo de la modificación contractual

El adjudicatario deberá preparar una Memoria de Razonabilidad como documento central de justificación técnica, financiera, contractual, regulatoria y jurídica de la modificación propuesta. Esta memoria no deberá repetir innecesariamente el contenido de la adenda, sino explicar y demostrar por qué la modificación es necesaria, proporcional, razonable, compatible con el contrato original, financieramente justificada, regulatoriamente consistente y orientada al interés público, la cual será el sustento técnico legal de la adenda indicado en el producto P15.

La memoria deberá servir como documento de defensa de los cambios planteados ante la Junta Directiva del CNC, ARESEP, CGR, usuarios, concesionario, órganos de control o eventuales instancias de controversia.

La memoria deberá desarrollar, como mínimo:

1. a) problema público, contractual, financiero, operacional o tarifario que se pretende atender;
2. b) antecedentes estrictamente necesarios del Contrato de Concesión TCM y de sus fases futuras;
3. c) síntesis de los hallazgos relevantes de la Fase 1;
4. d) síntesis de los resultados de la Fase 2 y de la alternativa seleccionada;
5. e) explicación de alternativas analizadas y razones por las cuales fueron descartadas;
6. f) justificación técnica portuaria de la modificación;
7. g) justificación económico-financiera;
8. h) análisis del impacto sobre TIR, VAN, DSCR, canon, CAPEX, OPEX, tarifa y bancabilidad, cuando corresponda;
9. i) prueba de neutralidad financiera o, cuando proceda, explicación de la mejora o compensación al interés público;
10. j) análisis de ausencia de beneficio indebido al concesionario;
11. k) análisis de contraprestaciones al interés público;
12. l) impacto sobre usuarios, tarifas y competitividad logística;
13. m) compatibilidad con la matriz de riesgos del contrato;
14. n) compatibilidad con el contrato original y sus antecedentes de refrendo;
15. o) consistencia con la regulación tarifaria y con la competencia de la ARESEP;
16. p) análisis de necesidad, razonabilidad y proporcionalidad;
17. q) riesgos identificados y medidas de mitigación;
18. r) explicación de cómo la modificación protege la continuidad, eficiencia y calidad del servicio público;
19. s) conclusión sobre la conveniencia de la modificación desde la perspectiva del interés público.

La memoria deberá apoyarse en los productos aceptados de las Fases 1 y 2, en el modelo económico-financiero integrado, en el análisis tarifario, en los Term Sheets, en el Red Team Analysis, en las matrices de riesgos y en los documentos que integren el expediente de formalización.

Producto esperado

P15 — Memoria de Razonabilidad y expediente justificativo de la modificación contractual, integrada por la memoria principal, anexos de soporte técnico-financiero, matriz de alternativas descartadas, prueba de neutralidad financiera, análisis de interés público, matriz de riesgos y documento ejecutivo para aprobación institucional.

 

7.3.3.  Componente C — Gestión regulatoria ante ARESEP y consistencia tarifaria

Cuando la adenda propuesta modifique variables que incidan directa o indirectamente sobre el modelo tarifario regulado de la TCM —incluyendo cronograma de inversiones, alcance de fases constructivas, triggers de activación, estructura de costos, CAPEX, OPEX, equilibrio económico-financiero, canon, calidad del servicio o cualquier parámetro que alimente la metodología tarifaria aplicable— el adjudicatario deberá estructurar el expediente regulatorio necesario para la gestión ante la ARESEP.

Este componente deberá ejecutarse de forma proporcional al tipo y magnitud de la modificación contractual aprobada para Fase 3. Si la alternativa seleccionada no requiere trámite regulatorio, el adjudicatario deberá preparar un informe técnico-jurídico que justifique dicha conclusión.

Cuando sí corresponda gestión ante ARESEP, el adjudicatario deberá preparar, como mínimo:

1. a) matriz de variables tarifarias afectadas por la adenda;
2. b) identificación del tipo de gestión regulatoria requerida: ajuste paramétrico, actualización de modelo, revisión extraordinaria, modificación metodológica, consulta técnica o gestión equivalente;
3. c) actualización o conciliación del modelo financiero-tarifario, cuando resulte necesario;
4. d) memoria técnica de soporte regulatorio;
5. e) explicación de impacto sobre usuarios;
6. f) justificación de consistencia entre adenda, modelo financiero y metodología tarifaria;
7. g) insumos para audiencia pública, cuando proceda;
8. h) matriz de riesgos regulatorios;
9. i) propuesta de cronograma regulatorio;
10. j) identificación de documentos que deberán ser aportados por CNC, MOPT, concesionario u otros actores;
11. k) insumos para responder observaciones previsibles de ARESEP, usuarios o terceros interesados.

El adjudicatario no sustituirá la competencia de ARESEP ni garantizará el resultado de la gestión regulatoria. Su obligación será estructurar técnicamente el expediente, preparar los insumos requeridos y asistir a la Administración en la formulación y atención de la gestión.

Producto esperado

P16 — Expediente regulatorio ARESEP y matriz de consistencia tarifaria, compuesto por matriz de variables afectadas, informe de necesidad o innecesariedad de gestión regulatoria, memoria técnica tarifaria, modelo actualizado o conciliado cuando corresponda, insumos para audiencia pública, matriz de riesgos regulatorios y ruta de coordinación institucional.

 

7.3.4. Componente D — Ruta institucional, aprobación interna, refrendo, acompañamiento ante la CGR y matriz de observaciones

El adjudicatario deberá estructurar la ruta institucional necesaria para la aprobación interna de la adenda o instrumento equivalente y para su eventual sometimiento a refrendo, aprobación o control ante la Contraloría General de la República, cuando corresponda.

Este componente deberá asegurar que el expediente sea completo, ordenado, trazable y apto para control.

El adjudicatario deberá preparar, como mínimo:

1. a) matriz de aprobaciones internas requeridas;
2. b) ruta de conocimiento por la Gerencia de Proyecto, Secretaría Técnica, Asesoría Jurídica, Dirección Administrativa Financiera, Junta Directiva u otros órganos competentes;
3. c) proyecto de acuerdo o insumos para acuerdo de Junta Directiva;
4. d) índice maestro del expediente de adenda;
5. e) matriz de trazabilidad entre cláusulas modificadas, justificación técnica, justificación financiera y soporte documental;
6. f) matriz de cumplimiento de requisitos para refrendo;
7. g) paquete de remisión a CGR, si procede;
8. h) borradores de oficios de remisión o notas institucionales;
9. i) matriz de observaciones previsibles de CGR y respuestas anticipadas;
10. j) matriz de observaciones internas y externas;
11. k) control de versiones de la adenda, anexos, memoria y expediente;
12. l) plan de atención de observaciones (de previos) durante la revisión institucional, regulatoria o de control.

 

Producto esperado

P17 — Ruta institucional, expediente de refrendo, acompañamiento ante la CGR y matriz de observaciones, compuesto por índice maestro del expediente, matriz de aprobaciones, insumos para acuerdos internos, paquete de remisión a CGR, matriz de cumplimiento de refrendo, matriz de observaciones previsibles y plan de atención de observaciones.

Acompañamiento a la Administración en el trámite de refrendo ante la CGR. Como parte integral de este componente, el adjudicatario deberá brindar acompañamiento técnico-jurídico a la Administración durante todo el procedimiento de refrendo del instrumento ante la Contraloría General de la República, sin sustituir la representación institucional que corresponde al CNC. Este acompañamiento comprenderá, como mínimo:

1. a) la preparación y revisión final del paquete de remisión a la CGR, verificando su completitud, consistencia interna y cumplimiento de los requisitos del Reglamento sobre el Refrendo de las Contrataciones de la Administración Pública vigente;
2. b) la elaboración de proyectos de respuesta técnica y jurídica a las prevenciones, solicitudes de aclaración, requerimientos de información adicional o señalamientos que la CGR formule durante el trámite, dentro de los plazos que el órgano contralor otorgue;
3. c) el apoyo técnico para la subsanación de eventuales deficiencias documentales o de fondo que la CGR identifique, incluyendo la actualización o complementación del modelo económico-financiero, de la memoria de razonabilidad o del texto del instrumento, cuando ello resulte necesario para atender las observaciones;
4. d) la asistencia técnica a los funcionarios del CNC en reuniones, audiencias o comunicaciones con la CGR que se realicen con ocasión del trámite de refrendo, cuando la Administración lo requiera;
5. e) el seguimiento documental y la trazabilidad de todas las gestiones, comunicaciones y respuestas asociadas al trámite de refrendo, hasta su conclusión.

Este acompañamiento se extenderá hasta la obtención del refrendo, hasta el dictado del acto que deniegue o devuelva el instrumento, o hasta que la Administración disponga el cierre de la gestión, lo que ocurra primero. El acompañamiento no implicará representación legal del CNC ante la CGR ni ante instancias jurisdiccionales, salvo habilitación legal expresa y contratación específica. La obtención del refrendo no constituirá condición de cumplimiento ni de pago del producto, por cuanto la decisión final corresponde a un órgano externo ajeno al control del adjudicatario; el producto se tendrá por cumplido con la entrega completa del expediente y la prestación diligente del acompañamiento técnico-jurídico durante el trámite.

 

7.3.5.  Componente E — Plan de implementación, seguimiento y preparación preventiva de controversias

El adjudicatario deberá preparar un plan de implementación de la adenda o instrumento equivalente, orientado a asegurar que la modificación contractual pueda ejecutarse de manera ordenada, verificable y controlable una vez aprobada y eficaz.

Este componente deberá traducir la adenda en una hoja de ruta operativa y administrativa para su aplicación.

El plan deberá incluir, como mínimo:

1. a) cronograma de entrada en vigencia e implementación;
2. b) condiciones precedentes y responsables de cumplimiento;
3. c) obligaciones de cada parte durante la transición;
4. d) matriz de hitos de implementación;
5. e) indicadores de cumplimiento;
6. f) mecanismos de reporte y supervisión;
7. g) reglas de seguimiento por parte de la UE-TCM, CNC y MOPT y demás administraciones;
8. h) coordinación con ARESEP, CGR, MOPT, JAPDEVA u otros actores, cuando corresponda;
9. i) mecanismos de control de CAPEX, triggers, tarifas, canon, productividad o calidad de servicio;
10. j) riesgos de implementación y medidas de mitigación;
11. k) protocolo de atención de discrepancias;
12. l) documentos críticos del expediente para eventuales controversias;
13. m) argumentos de defensa de la modificación;
14. n) riesgos remanentes identificados durante las fases previas;
15. o) plan de archivo, trazabilidad y custodia documental.

El componente de preparación para controversias no implicará representación arbitral o judicial, salvo contratación específica. Su alcance se limitará a dejar a la Administración con un expediente ordenado, trazable y técnicamente defendible frente a reclamos, objeciones regulatorias, cuestionamientos de control o controversias futuras.

Producto esperado

P18 — Plan de implementación, seguimiento y preparación preventiva de controversias, compuesto por matriz de implementación, cronograma de hitos, matriz de obligaciones post-adenda, indicadores de seguimiento, protocolo de atención de discrepancias, matriz de riesgos remanentes, expediente crítico para controversias y recomendaciones para la supervisión contractual.

Productos mínimos de la Fase 3

Producto	Nombre	Finalidad y alcance
P14	Borrador integral de adenda, matriz de cierre del Term Sheet y anexos contractuales	Convertir el Term Sheet, acuerdo preliminar o alternativa aprobada al cierre de la Fase 2 en un instrumento jurídico completo, incluyendo el texto de la adenda o instrumento equivalente, matriz de cláusulas afectadas, matriz de obligaciones redefinidas, nuevos triggers, condiciones precedentes, cronograma de implementación, salvaguardas contractuales y anexos técnicos, financieros, tarifarios, regulatorios y operativos.
P15	Memoria de Razonabilidad y expediente justificativo de la modificación contractual	Justificar técnica, financiera, jurídica, contractual y regulatoriamente la modificación propuesta, demostrando su necesidad, proporcionalidad, razonabilidad, interés público, neutralidad financiera o compensación adecuada, protección del usuario, consistencia con el contrato original, compatibilidad con el equilibrio económico-financiero y ausencia de beneficio indebido al concesionario.
P16	Expediente regulatorio ARESEP y matriz de consistencia tarifaria	Preparar la gestión regulatoria requerida ante ARESEP, o justificar técnicamente su innecesariedad, asegurando consistencia entre la adenda, el modelo económico-financiero, el régimen tarifario, la metodología regulatoria aplicable, el impacto al usuario y los eventuales ajustes tarifarios o paramétricos que correspondan.
P17	Ruta institucional, expediente de refrendo, acompañamiento ante la CGR y matriz de observaciones	Estructurar la aprobación interna y externa de la modificación, incluyendo índice maestro del expediente, matriz de aprobaciones, insumos para acuerdos institucionales, paquete de remisión a CGR, matriz de cumplimiento de refrendo, control de versiones y respuestas anticipadas frente a observaciones previsibles; e incluir el acompañamiento técnico-jurídico activo a la Administración durante todo el trámite de refrendo ante la CGR, con elaboración de proyectos de respuesta a prevenciones y apoyo a la subsanación de observaciones hasta la conclusión del trámite.
P18	Plan de implementación, seguimiento y preparación preventiva de controversias	Convertir la adenda o instrumento equivalente en una hoja de ruta ejecutable, con hitos, responsables, condiciones precedentes, indicadores de cumplimiento, mecanismos de supervisión, controles sobre CAPEX, tarifas, canon, productividad o calidad, protocolo de atención de discrepancias, gestión de riesgos remanentes y expediente crítico para eventuales controversias.

Criterios de aceptación de la Fase 3

Los productos de la Fase 3 serán aceptables únicamente si:

1. a) se derivan de los productos aceptados de Fase 1 y Fase 2;
2. b) no introducen modificaciones no autorizadas al Term Sheet o alternativa aprobada;
3. c) son consistentes con el Contrato de Concesión vigente;
4. d) preservan la trazabilidad entre evidencia técnica, modelo financiero, impacto tarifario y texto contractual;
5. e) justifican la modificación con base en necesidad, proporcionalidad, interés público y razonabilidad;
6. f) abordan expresamente la ausencia de beneficio indebido al concesionario;
7. g) incorporan ruta ARESEP cuando proceda o justifican su innecesariedad;
8. h) preparan un expediente completo para aprobación interna y eventual refrendo, e incluyen el acompañamiento técnico-jurídico a la Administración durante el trámite de refrendo ante la CGR conforme al Componente D;
9. i) incluyen reglas claras de implementación y seguimiento;
10. j) dejan a la Administración con documentación suficiente para defender la modificación ante órganos de control, regulador, usuarios, concesionario o instancias de controversia.

 

7.4.          Resumen de productos y entregables

Los productos de la contratación se organizarán en dieciocho (18) entregables mínimos, identificados como P1 a P18, distribuidos en las tres fases del programa de consultoría. Cada producto deberá ser verificable, trazable, técnicamente sustentado y susceptible de aceptación formal por parte de la Administración.

El Anexo 14 del pliego de condiciones desarrolla el contenido mínimo, formato, plazo, criterios de aceptación, evidencias obligatorias, insumos de respaldo y condiciones específicas de aprobación de cada producto. La siguiente tabla resume la estructura general de productos:

Código	Producto	Fase	Plazo referencial	Carácter
P1	Inception Package, plan de trabajo, gobernanza y matriz de información	1	P1.1: 30 días; P1.2 y P1.3	Gobernanza
P2	P2.1: Línea base histórica, depuración de información y diagnóstico de demanda P2.2: Modelo de tráfico y proyecciones de demanda hasta 2048	1	P2.1: 45 días desde Orden de Inicio P2.2: 75 días desde Orden de Inicio	Analítico
P3	Diagnóstico operacional y de capacidad terminal	1	105 días desde Orden de Inicio	Portuario
P4	Modelo económico-financiero integrado y reconciliado	1	150 días desde Orden de Inicio	Financiero
P5	Análisis tarifario, impacto al usuario y competitividad logística	1	180 días desde Orden de Inicio	Tarifario-regulatorio
P6	Informe técnico-financiero integrado de Fase 1 y Decision Memo del Estado	1	180 días desde Orden de Inicio (ampliable a 210 días)	Detonante
P7	Mandato negocial y estrategia institucional de Fase 2	2	15 a 20 días desde activación	Estratégico
P8	Paquete de Position Papers del CNC	2	30 a 40 días desde activación	Posición institucional
P9	Term Sheets preliminares de alternativas de arreglo	2	45 a 60 días desde activación	Técnico-negocial
P10	Negotiation Playbook y soporte técnico de negociación	2	60 a 75 días desde activación	Estrategia negocial
P11	Matriz de evaluación de propuestas y contrapropuestas del concesionario	2	Producto progresivo hasta 90 días desde activación	Control negocial
P12	Informe de Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness	2	105 días desde activación	Prueba adversarial
P13	Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3	2	120 días desde activación	Detonante
P14	Borrador integral de adenda, matriz de cierre del Term Sheet y anexos contractuales	3	45 días desde activación	Jurídico-contractual
P15	Memoria de Razonabilidad y expediente justificativo de la modificación contractual	3	75 días desde activación	Defensa institucional
P16	Expediente regulatorio ARESEP y matriz de consistencia tarifaria	3	105 días desde activación	Regulatorio
P17	Ruta institucional, expediente de refrendo, acompañamiento ante la CGR y matriz de observaciones	3	130 días desde activación	Institucional
P18	Plan de implementación, seguimiento y preparación preventiva de controversias	3	150 días desde activación	Cierre e implementación

Todo producto deberá entregarse en formato Word editable, PDF firmado digitalmente y, cuando corresponda, Excel auditable conforme al concepto de modelo auditable definido en el glosario. El detalle fino de contenido mínimo por producto, criterios de aceptación verificables y evidencias obligatorias se desarrollará en el Anexo 14.

 

7.5.           Resultados transversales obligatorios

Además de los entregables específicos, la consultoría deberá producir cinco resultados transversales: (i) una base documental ordenada y verificable; (ii) modelos reutilizables por la Administración sin dependencia del consultor; (iii) transferencia efectiva de conocimiento al equipo del CNC y la UE-TCM; (iv) soporte de calidad independiente demostrable; y (v) preparación del Estado para defender su posición técnica en negociación, control o controversia.

El adjudicatario estará obligado a garantizar, en todo momento, la coherencia entre sus productos. No se aceptarán conclusiones financieras que resulten incompatibles con el análisis operativo, propuestas jurídicas que discrepen de los datos numéricos, o recomendaciones estratégicas que no hayan sido validadas mediante el contraste con el contrato, la realidad de la terminal y los principios rectores del interés público.

 

7.6.          Activación automática de la Fase 1

La Fase 1 se activará mediante el acto de inicio o instrumento de ejecución que corresponda y se instrumentalizará mediante la emisión de la respectiva orden de pedido en el sistema SICOP, una vez perfeccionado el contrato, constituida la garantía de cumplimiento y verificados los demás requisitos de eficacia, constituida la garantía de cumplimiento, suscritos los acuerdos de confidencialidad y verificados los demás requisitos de eficacia.

Unidad e integralidad de las fases

Las Fases 2 y 3 constituyen unidades funcionales, económicas y temporales indivisibles. La activación de cada fase comprenderá la totalidad de sus productos, obligaciones, plazos y precios, según lo establecido en el pliego de condiciones, sus anexos, la oferta adjudicada y el contrato, para estas fases se deben gestionar las ordenes de pedido según su activación condicionada.

La Fase 2 comprenderá integralmente los productos P7 a P13 y la Fase 3 comprenderá integralmente los productos P14 a P18.

No procederá la activación parcial de una fase, la exclusión de productos, el fraccionamiento de su alcance ni la modificación unilateral de su precio o plazo. Cualquier reducción, ampliación o modificación del alcance deberá tramitarse mediante la modificación contractual formal que corresponda, debidamente motivada y conforme al ordenamiento jurídico.

 

7.7.           Activación condicionada de la Fase 2

La Fase 2 —Preparación estratégica, soporte negocial y estructuración preliminar de acuerdo— solo podrá activarse mediante acto administrativo expreso, motivado y emitido por el órgano competente de la Administración. Cuando corresponda, el acto de activación se instrumentará en SICOP mediante la orden de pedido u otro mecanismo habilitado por el sistema, conforme a la normativa interna aplicable del CNC, utilizando como referencia el modelo contenido en el Anexo 12.

La activación requerirá, de manera acumulativa, el cumplimiento de las siguientes condiciones:

1. a) aceptación formal del P6 — Informe técnico-financiero integrado de Fase 1 y Decision Memo del Estado;
2. b) recomendación técnica favorable del administrador del contrato, con apoyo de las instancias técnicas internas que corresponda, en la cual se analice expresamente la procedencia, conveniencia, alcance, riesgos y condiciones de la eventual activación de la Fase 2;
3. c) valoración institucional favorable por parte de la Junta Directiva del CNC o del órgano competente, en la cual se determine que los hallazgos de la Fase 1 justifican avanzar hacia una etapa de preparación estratégica, soporte negocial y estructuración preliminar de alternativas de arreglo con el concesionario;
4. d) certificación de contenido económico suficiente para cubrir las obligaciones exigibles de la Fase 2 en el ejercicio presupuestario correspondiente, o la previsión presupuestaria plurianual que resulte aplicable;
5. e) verificación del mantenimiento del Equipo Clave requerido para la Fase 2, o aprobación formal de las sustituciones autorizadas conforme al régimen previsto en el pliego de condiciones y en el contrato;
6. f) confirmación de que los productos, insumos, modelos, matrices, informes y demás entregables de la Fase 1 se encuentran disponibles, aceptados y en condiciones de servir como base técnica para la Fase 2;
7. g) emisión del acto administrativo expreso de activación integral de la Fase 2, en el cual se indiquen su precio contractual, plazo de ejecución, fecha prevista para la orden de inicio, responsable de seguimiento y condiciones de coordinación que no modifiquen el alcance establecido en el pliego de condiciones y el contrato.

La activación de la Fase 2 no será automática, no derivará del mero transcurso del tiempo, no se producirá por la sola entrega del P6 ni constituirá una obligación de la Administración de continuar con el programa completo. Corresponderá exclusivamente a la Administración, en ejercicio de su potestad de dirección contractual, tutela del interés público y administración prudente de los recursos públicos, decidir si la continuación resulta conveniente, necesaria, proporcionada y financieramente viable a la luz de los hallazgos de la Fase 1.

La activación integral de la Fase 2 autorizará al adjudicatario a ejecutar la totalidad de los productos P7 a P13, de conformidad con el alcance, precio, plazo y condiciones establecidos en el pliego de condiciones, sus anexos, la oferta adjudicada y el contrato. La activación no implicará autorización para formalizar acuerdos con el concesionario, comprometer posiciones institucionales del CNC, aprobar modificaciones contractuales ni activar la Fase 3.

La decisión de no activar la Fase 2, o de diferir su activación, deberá documentarse mediante acto motivado, con fundamento en los resultados de la Fase 1, la disponibilidad presupuestaria, la conveniencia institucional, los riesgos identificados o cualquier otra razón de interés público que resulte aplicable. En tal supuesto, se aplicará el régimen de no activación previsto en el pliego de condiciones, el contrato y el Anexo 13, sin que ello genere derecho del adjudicatario a reclamar lucro cesante, utilidad esperada o pagos por productos no activados.

 

7.8.           Activación condicionada de la Fase 3

La Fase 3 —Institucional-Legal— sólo podrá activarse mediante acto administrativo expreso, motivado y emitido por el órgano competente de la Administración, conforme a la normativa interna aplicable del CNC, utilizando como referencia el modelo contenido en el Anexo 12.

La activación de la Fase 3 requerirá, de manera acumulativa, el cumplimiento de las siguientes condiciones:

1. a) aceptación formal del P13 — Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3, incluyendo la valoración del estado real de la negociación, la determinación de madurez de la alternativa, el Term Sheet recomendado o alternativa institucional final, los riesgos remanentes y la recomendación expresa de activar, activar con condiciones, diferir o no activar la Fase 3;
2. b) incorporación y valoración previa de los resultados del P12 — Informe de Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness, como insumo técnico obligatorio para determinar la resistencia técnica, financiera, contractual, regulatoria, probatoria y estratégica de la alternativa que se pretenda formalizar;
3. c) recomendación técnica favorable del administrador del contrato, con análisis expreso sobre la procedencia, conveniencia, alcance, riesgos, condiciones mínimas y viabilidad de activar la Fase 3;
4. d) decisión institucional formal, expresa y motivada de la Administración de avanzar hacia la formalización de una adenda, modificación contractual, instrumento complementario o acto jurídico equivalente, con base en los productos aceptados de las Fases 1 y 2;
5. e) acuerdo de la Junta Directiva del CNC, o del órgano competente conforme a la normativa interna aplicable, mediante el cual se autorice la activación de la Fase 3 y se definan, al menos, el alcance general de la formalización, la alternativa que servirá de base, las condiciones mínimas de trabajo y las instrucciones institucionales relevantes;
6. f) coordinación o visto bueno de la jerarquía superior del MOPT, o de cualquier otra autoridad pública competente, únicamente cuando ello resulte jurídicamente necesario por la naturaleza de la modificación, por la distribución de competencias institucionales o por la ruta de aprobación aplicable;
7. g) certificación de contenido económico suficiente para cubrir las obligaciones exigibles de la Fase 3 en el ejercicio presupuestario correspondiente, o la previsión presupuestaria plurianual que resulte aplicable;
8. h) verificación del mantenimiento del Equipo Clave requerido para la Fase 3, o aprobación formal de sustituciones autorizadas conforme al régimen previsto en el pliego de condiciones y en el contrato;
9. i) confirmación de que los productos, modelos, matrices, Term Sheets, Position Papers, Red Team Analysis, informes, recomendaciones y demás insumos de las Fases 1 y 2 se encuentran disponibles, aceptados y en condiciones de servir como base técnica, financiera, contractual, regulatoria y probatoria para la Fase 3;
10. j) emisión del acto administrativo expreso de activación integral de la Fase 3, en el cual se indiquen su precio contractual, plazo de ejecución, fecha prevista para la orden de inicio, responsable de seguimiento, documentos base y condiciones de coordinación que no modifiquen el alcance establecido en el pliego de condiciones y el contrato.

La activación de la Fase 3 no será automática, no derivará del mero transcurso del tiempo, no se producirá por la sola aceptación del P13, ni constituirá una obligación de la Administración de formalizar una adenda o modificación contractual. Corresponderá exclusivamente a la Administración, en ejercicio de su potestad de dirección contractual, tutela del interés público y administración prudente de los recursos públicos, decidir si la continuación hacia una fase institucional-legal resulta conveniente, necesaria, proporcionada, financieramente viable y jurídicamente defendible.

El acto de activación de la Fase 3 comprenderá integralmente los productos P14 a P18, su precio contractual, plazo y condiciones previstas en el pliego, sus anexos, la oferta adjudicada y el contrato. No procederá la delimitación unilateral de productos, la priorización que reduzca el alcance ni la activación parcial. Cualquier variación deberá tramitarse como modificación contractual formal, motivada y dentro de los límites del ordenamiento jurídico.

La activación integral de la Fase 3 autorizará al adjudicatario a ejecutar la totalidad de los productos P14 a P18, de conformidad con el alcance, precio, plazo y condiciones establecidos en el pliego de condiciones, sus anexos, la oferta adjudicada y el contrato. La activación no implicará, por sí misma, aprobación de la adenda, aceptación definitiva de sus términos, autorización para comprometer al CNC frente al concesionario, aprobación regulatoria de la ARESEP, refrendo de la CGR ni eficacia jurídica de la modificación contractual.

La decisión de no activar la Fase 3, o de diferir su activación, deberá documentarse mediante acto motivado, con fundamento en los resultados de la Fase 2, el estado de la negociación, la suficiencia o insuficiencia del acuerdo preliminar, los riesgos identificados, la disponibilidad presupuestaria, la conveniencia institucional, los requerimientos regulatorios o cualquier otra razón de interés público aplicable. En tal supuesto, se aplicará el régimen de no activación previsto en el pliego de condiciones, el contrato y el Anexo 13, sin que ello genere derecho del adjudicatario a reclamar lucro cesante, utilidad esperada o pagos por productos no activados.

 

7.9.          Plazo suspensivo decisional

Entre la aceptación formal del producto detonante de una fase y la decisión administrativa sobre la eventual activación de la fase siguiente mediará un plazo suspensivo decisional de hasta sesenta (60) días naturales, prorrogable por una sola vez, mediante acto motivado, hasta por un plazo adicional máximo de sesenta (60) días naturales.

Para efectos de este pliego de condiciones, se entenderán como productos detonantes:

• a) el P6 — Informe técnico-financiero integrado de Fase 1 y Decisión Memo del Estado, respecto de la eventual activación de la Fase 2; y
• b) el P13 — Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3, respecto de la eventual activación de la Fase 3.

El plazo suspensivo decisional tendrá por finalidad permitir a la Administración analizar los productos aceptados, valorar la recomendación técnica del administrador del contrato, realizar las consultas internas que correspondan, verificar disponibilidad presupuestaria, obtener acuerdos institucionales, coordinar con los órganos competentes y determinar, mediante acto expreso, si procede activar, activar con condiciones, diferir o no activar la fase siguiente.

Durante este período no correrán los plazos de ejecución de la fase siguiente, ni se entenderá emitida orden de inicio, acto de activación, instrucción de ejecución, compromiso de continuidad ni obligación de pago por productos no activados. La aceptación del producto detonante no implicará, por sí misma, la obligación de activar la fase posterior.

Vencido el plazo inicial de sesenta (60) días naturales sin que se emita acto de activación, la Administración podrá prorrogar el plazo decisional por una única vez, mediante acto motivado, antes del vencimiento del plazo inicial. Si transcurre el plazo máximo total de ciento veinte (120) días naturales sin que se haya emitido acto administrativo expreso de activación, la fase siguiente se tendrá por no activada, debiendo la Administración documentar dicha situación en el expediente conforme al régimen de no activación previsto en el pliego de condiciones, el contrato y el Anexo 13.

Durante el plazo suspensivo decisional, el adjudicatario mantendrá disponible a su equipo clave para atender aclaraciones puntuales, sesiones técnicas internas, explicaciones metodológicas, presentaciones de resultados o consultas directamente relacionadas con el producto detonante aceptado. Dicha disponibilidad no implicará exclusividad, permanencia continua del equipo, obligación de mantener personal ocioso, ni remuneración periódica autónoma.

Las aclaraciones o sesiones técnicas durante el plazo suspensivo deberán limitarse a explicar, precisar o complementar los productos ya entregados y aceptados, sin exigir nuevos estudios, modelos, escenarios, documentos sustantivos o productos adicionales no previstos en el alcance aceptado. Si la Administración requiere trabajos adicionales, ampliaciones sustantivas, nuevas modelaciones o productos no comprendidos en la fase ya ejecutada, estos deberán tramitarse conforme al régimen contractual aplicable y no podrán considerarse incluidos automáticamente dentro del plazo suspensivo decisional.

La decisión de no activar, diferir o dejar vencer el plazo sin activación no generará a favor del adjudicatario derecho a reclamar lucro cesante, utilidad esperada, costos indirectos, remuneración por disponibilidad, indemnización por oportunidad perdida ni pago alguno por productos de fases no activadas.

La activación posterior de una fase sólo podrá realizarse dentro del plazo decisional vigente y mediante acto administrativo expreso, motivado y conforme al modelo contenido en el Anexo 12, salvo que la Administración y el contratista formalicen válidamente una modificación contractual conforme al ordenamiento jurídico aplicable.

 

7.10.         Continuidad del equipo clave y régimen de sustituciones

El valor de la contratación única radica en la continuidad de criterios, supuestos y conocimiento acumulado entre fases. Por ello, el presente pliego de condiciones y el contrato exigirán el mantenimiento del equipo clave valorado en la oferta, admitiendo sustituciones únicamente por causas extraordinarias, debidamente acreditadas y con profesionales de igual o mejor perfil. La sustitución no autorizada tendrá consecuencias sancionatorias expresas.

Las sustituciones del Equipo Clave, permanentes o temporales, deberán ser comunicadas de inmediato o en un plazo razonable y sometidas a aprobación previa de la Administración. Toda sustitución permanente requerirá que el reemplazo tenga calificaciones iguales o superiores a las del profesional sustituido. Las sustituciones temporales por enfermedad, vacaciones, fuerza mayor u otra causa debidamente acreditada deberán asegurar continuidad efectiva y no podrán comprometer hitos críticos, productos detonantes ni actuaciones institucionales sensibles. Para ausencias breves que no excedan de treinta (30) días naturales, el adjudicatario podrá instrumentar mecanismos de suplencia técnica equivalente, sin rebajar el estándar mínimo de calidad exigido al equipo evaluado. Toda suplencia que exceda dicho plazo se tratará como sustitución permanente y requerirá profesional de igual o mayor perfil, previa autorización del CNC.

 

7.11.          Metodología general obligatoria

La oferta técnica deberá proponer una metodología integral, trazable, verificable y coherente con el objeto multifase de la contratación. Sin perjuicio de la libertad técnica del oferente para proponer mejoras metodológicas, la propuesta deberá cumplir, como mínimo, con los requisitos metodológicos obligatorios establecidos en el presente pliego de condiciones.

La metodología deberá incluir, al menos, los siguientes elementos:

1. a) revisión documental exhaustiva del expediente contractual, antecedentes administrativos, modelos disponibles, informes técnicos, documentación regulatoria, información operativa y documentación incorporada al Data Room físico o virtual;
2. b) análisis cuantitativo independiente, sustentado en modelos abiertos, replicables, auditables y trazables;
3. c) validación cruzada de supuestos, datos y resultados mediante múltiples fuentes documentales, operativas, financieras, regulatorias, estadísticas o de mercado;
4. d) trabajo de campo o visita técnica a la Terminal de Contenedores de Moín, cuando resulte necesario para la adecuada comprensión operacional del proyecto, sujeto a la coordinación, autorizaciones, condiciones de seguridad y reglas de acceso que defina la Administración;
5. e) entrevistas estructuradas y sesiones técnicas con el equipo institucional del CNC y, cuando corresponda y sea autorizado por la Administración, con JAPDEVA, MOPT, ARESEP, el concesionario, usuarios, transportistas u otros actores relevantes;
6. f) talleres técnicos de validación, conforme al mínimo de seis (6) talleres previstos para la Fase 1 en el apartado «Metodología de trabajo del oferente» de la sección 7 «ESPECIFICACIONES TÉCNICAS», incluyendo la documentación de observaciones, acuerdos, desacuerdos y respuestas técnicas del adjudicatario;
7. g) modelación de escenarios múltiples, incluyendo escenarios base, alternativos, de sensibilidad, estrés y costo de inacción, según corresponda a cada componente;
8. h) reconciliación financiera rigurosa entre el caso económico-financiero original, los modelos regulatorios disponibles, el desempeño real observado y los escenarios futuros;
9. i) análisis comparado regional e internacional, cuando resulte pertinente, utilizando referencias objetivas y comparables;
10. j) mecanismo de control de calidad o QA independiente respecto del equipo de producción principal, con revisión de consistencia técnica, financiera, documental, metodológica y formal de los productos antes de su entrega;
11. k) preparación de productos orientados a decisión pública, incluyendo el Decision Memo del Estado, informes de cierre, matrices de riesgos, Term Sheets, Position Papers y demás entregables que correspondan según la fase activada;
12. l) estrategia de transferencia de conocimiento al equipo de la UE-TCM y demás funcionarios designados por la Administración, incluyendo sesiones explicativas, entrega de modelos editables, manuales, matrices y documentos de soporte.

No serán admisibles metodologías genéricas, meramente descriptivas o no adaptadas al objeto específico de la contratación. La oferta deberá demostrar comprensión suficiente del problema concesional asociado a las fases futuras de inversión de la TCM, de la operación portuaria real de la terminal, del régimen tarifario aplicable, de la estructura económico-financiera del contrato, del rol de la Administración Concedente y de la finalidad preventiva de la eventual reconfiguración contractual.

La metodología deberá explicar expresamente cómo se integrarán los datos operativos, la ingeniería portuaria, la capacidad terminal, la demanda proyectada, las finanzas de proyecto, la regulación económica, la estrategia contractual-negocial y el derecho administrativo concesional costarricense. Asimismo, deberá indicar cómo se garantizará la trazabilidad entre insumos, supuestos, cálculos, escenarios, conclusiones y recomendaciones.

La Administración podrá rechazar o calificar desfavorablemente aquellas metodologías que no permitan verificar la ruta de análisis propuesta, que no distingan adecuadamente entre las Fases 1, 2 y 3, que dupliquen actividades sin justificación, que introduzcan supuestos no verificables, que dependan de modelos cerrados o que no aseguren productos utilizables para la toma de decisiones institucionales.

 

7.12.         Estándares técnicos internacionales y referencias mínimas

Sin perjuicio de la utilización de metodologías adicionales internacionalmente reconocidas que el adjudicatario considere pertinentes y técnicamente justificadas, la consultoría deberá tomar como piso metodológico mínimo referentes internacionalmente aceptados en materia de APP, concesiones, infraestructura portuaria, capacidad terminal, modelación financiera, regulación económica y gobernanza pública.

Entre dichos referentes deberán considerarse, según su pertinencia para cada componente del estudio, los siguientes: PPP Reference Guide del Banco Mundial; Port Reform Toolkit del Banco Mundial, particularmente los módulos aplicables a modelos portuarios, participación privada, regulación, desempeño y financiamiento; reportes técnicos de PIANC, incluyendo el PIANC Report N.° 135 sobre capacidad de terminales de contenedores y otros reportes pertinentes; Review of Maritime Transport de UNCTAD; principios y recomendaciones de la OCDE en materia de gobernanza pública de APP; criterios contables y financieros derivados de IFRIC 12, cuando resulten aplicables a la interpretación económico-financiera de acuerdos de concesión; y guías de modelación financiera conforme al estándar FAST o metodologías equivalentes reconocidas.

La utilización de estas referencias no eximirá al adjudicatario de justificar su aplicabilidad al caso concreto de la TCM, ni de adaptar sus análisis al marco contractual, regulatorio, institucional y operativo costarricense. Cuando el adjudicatario se aparte de alguna referencia internacional relevante, deberá explicar técnica y razonadamente la causa de dicha desviación.

Estas referencias constituyen insumos técnicos de calidad y parámetros mínimos de orientación metodológica, conforme a lo establecido en la sección correspondiente del presente pliego de condiciones. La Administración espera productos que combinen rigor metodológico internacional, trazabilidad analítica, modelos auditables y comprensión profunda del contexto local, institucional, tarifario, contractual y portuario del proyecto.

 

7.13.         Reglas de auditabilidad y replicabilidad

Todo modelo, base de cálculo, matriz o herramienta utilizada por el adjudicatario deberá ser entregada a la Administración en formato editable, reutilizable, trazable y verificable, conforme al concepto de modelo auditable definido en el glosario y a los criterios de aceptación establecidos en el Anexo 14.

Como mínimo, los modelos financieros deberán entregarse en formato Excel abierto o formato equivalente previamente aceptado por la Administración, sin bloqueos, contraseñas, fórmulas ocultas, hojas no reveladas, vínculos externos no documentados, macros encriptadas, complementos no autorizados o dependencias de software especializado que impidan su revisión, actualización o validación por parte del CNC o de terceros designados por la Administración.

Los modelos, matrices y bases de cálculo deberán incluir, según corresponda: hoja maestra de supuestos; identificación de fuentes; separación clara entre insumos, cálculos y resultados; registro de cambios relevantes entre versiones; controles internos de consistencia; manual de usuario o nota metodológica de uso; trazabilidad entre escenarios, fórmulas, resultados e informes; y concordancia numérica entre modelos, anexos, cuadros, informes y presentaciones.

La Administración deberá poder revisar, modificar supuestos, replicar cálculos, validar resultados y reutilizar los archivos entregados sin depender del adjudicatario ni de herramientas cerradas, encriptadas o no documentadas. Cuando el uso de una herramienta especializada resulte técnicamente necesario, el adjudicatario deberá justificarlo previamente y entregar salidas, bases y documentación suficientes para permitir la validación independiente de los resultados.

El checklist detallado de cumplimiento de auditabilidad se desarrollará en el Anexo 14 y aplicará, como mínimo, al P4 — Modelo económico-financiero integrado y reconciliado, así como a cualquier otro producto que incorpore modelos, matrices, escenarios, bases de cálculo, análisis tarifarios, estimaciones de CAPEX, canon, sensibilidad, riesgos o resultados cuantitativos relevantes

7.14.        QA independiente, Red Team Analysis y control de calidad

La oferta deberá incorporar una función real de aseguramiento de calidad independiente respecto del equipo responsable de la producción principal de los entregables. Dicha función deberá verificar la consistencia metodológica, técnica, financiera, documental y formal de los productos antes de su entrega a la Administración, así como la concordancia entre modelos, matrices, informes, anexos y presentaciones.

Además, la metodología deberá prever ejercicios de contraste crítico o Red Team Analysis, según la naturaleza de cada fase. En la Fase 1, dicho ejercicio deberá aplicarse al P6 — Informe técnico-financiero integrado de Fase 1 y Decision Memo del Estado, con el fin de identificar debilidades, supuestos sensibles, inconsistencias metodológicas, riesgos técnicos, financieros, tarifarios, regulatorios o contractuales, antes de que la Administración valore la eventual activación de la Fase 2.

En la Fase 2, el ejercicio de Red Team Analysis deberá desarrollarse de manera específica en el P12 — Informe de Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness, sobre el acuerdo preliminar, Term Sheet avanzado, propuesta de entendimiento técnico-contractual o posición institucional final que resulte del proceso negocial. Sus conclusiones deberán servir como insumo obligatorio para el P13 — Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3.

La finalidad de estos ejercicios será identificar oportunamente vulnerabilidades técnicas, financieras, tarifarias, regulatorias, contractuales, probatorias o estratégicas de las posiciones o alternativas consideradas por la Administración, antes de adoptar decisiones institucionales relevantes sobre continuidad, negociación, formalización o cierre del proceso.

 

7.15.         Transferencia de conocimiento y cierre técnico

La consultoría deberá dejar capacidad instalada en la UE-TCM y en los funcionarios que la Administración designe, de forma que los modelos, matrices, supuestos, metodologías, conclusiones y productos generados puedan ser comprendidos, revisados, actualizados y utilizados por el CNC sin dependencia permanente del adjudicatario.

Para tales efectos, el adjudicatario deberá incluir dentro de su metodología y cronograma una estrategia de transferencia de conocimiento, la cual deberá contemplar, como mínimo:

• a) sesiones de capacitación documentadas sobre los principales productos, metodologías, modelos, matrices y herramientas desarrolladas;
• b) talleres de cierre o handover con el equipo del CNC y de la UE-TCM, orientados a explicar el uso práctico de los entregables, sus limitaciones, supuestos críticos y posibles actualizaciones futuras;
• c) manuales de uso de los modelos financieros, matrices de escenarios, herramientas tarifarias, matrices de riesgos y demás archivos editables entregados;
• d) memoria de supuestos, fuentes, fórmulas, criterios metodológicos y decisiones técnicas relevantes, redactada en forma clara y comprensible para usuarios institucionales no especializados;
• e) explicación de la trazabilidad entre datos de entrada, supuestos, cálculos, escenarios, resultados, conclusiones y recomendaciones;
• f) entrega ordenada de archivos editables, versiones finales, bases de cálculo, anexos, matrices, presentaciones, minutas, documentos de respaldo y demás insumos generados durante la consultoría;
• g) acompañamiento razonable durante el cierre técnico de cada fase para atender consultas, explicar resultados y facilitar el uso institucional de los productos aceptados.

La transferencia de conocimiento no deberá limitarse a una presentación final. Deberá permitir que la Administración pueda utilizar los productos como herramientas vivas de gestión contractual, análisis financiero, seguimiento regulatorio, preparación negocial, justificación institucional o implementación de una eventual adenda.

No se aceptarán entregables cuya comprensión, actualización o uso dependa exclusivamente del adjudicatario, de archivos cerrados, de supuestos no documentados, de fórmulas ocultas, de software especializado no justificado o de conocimiento no transferido al equipo institucional.

La estrategia de transferencia de conocimiento deberá ser proporcional a cada fase. En la Fase 1, deberá enfocarse especialmente en el uso del modelo económico-financiero, matriz de demanda, diagnóstico de capacidad, análisis tarifario y Decision Memo. En la Fase 2, deberá enfocarse en Position Papers, Term Sheets, Negotiation Playbook, matriz de evaluación de propuestas y Red Team Analysis. En la Fase 3, deberá enfocarse en la adenda, memoria de razonabilidad, expediente regulatorio, expediente de refrendo, matriz de implementación y preparación preventiva de controversias.

La aceptación final de los productos podrá condicionarse a que el adjudicatario haya realizado satisfactoriamente las actividades de transferencia de conocimiento previstas y haya entregado a la Administración los materiales editables, manuales, matrices y respaldos necesarios para su uso posterior.

 

7.16.        Régimen de información confidencial y seguridad

El adjudicatario deberá manejar toda la información del proyecto conforme al Acuerdo de Confidencialidad —NDA— incorporado como Anexo 6, así como a los protocolos de seguridad, acceso, custodia y trazabilidad que establezca la Administración.

La obligación de confidencialidad comprenderá, entre otros, información contractual, financiera, tarifaria, operativa, técnica, legal, regulatoria, comercial, estratégica, de negociación, modelos, bases de datos, minutas, comunicaciones, documentos del Data Room, información del concesionario, información institucional y cualquier otro insumo entregado o generado durante la ejecución de la contratación.

Sin perjuicio de información que la Administración pueda determinar cómo confidencial según la normativa vigente.

El adjudicatario deberá implementar, como mínimo, controles de acceso restringido, almacenamiento seguro, control de versiones, trazabilidad de usuarios, resguardo de archivos, manejo de copias, protección frente a accesos no autorizados, reglas de uso de información sensible y obligación de devolución, eliminación o destrucción segura de la información al finalizar el contrato, cuando así lo requiera la Administración y sin perjuicio de la conservación de respaldos estrictamente necesarios para fines legales, contables o de responsabilidad profesional.

La vigencia de las obligaciones de confidencialidad será de diez (10) años contados a partir de la terminación del contrato, salvo que por la naturaleza de la información, disposición legal, secreto comercial, información reservada o acuerdo específico corresponda un plazo mayor.

El adjudicatario deberá acreditar capacidad funcional para el manejo seguro de información. La certificación ISO 27001 o certificación equivalente se considerará evidencia suficiente. En ausencia de dicha certificación, el oferente podrá acreditar capacidad equivalente mediante políticas internas de seguridad de la información, protocolos de control de acceso, gestión de usuarios, trazabilidad documental, experiencia en manejo de información confidencial, herramientas tecnológicas seguras, compromisos contractuales de confidencialidad y demás evidencia verificable que demuestre un nivel razonable de protección acorde con la naturaleza del proyecto.

8.            CONDICIONES GENERALES

8.1.            Administrador del contrato

Con la finalidad de supervisar la ejecución contractual y facilitar la coordinación de los aspectos técnicos y administrativos, se designa como Administrador del Contrato a quien ocupe el puesto de Gerente de Proyecto Terminal de Contenedores de Moín. A la fecha de publicación del pliego, el cargo se encuentra vacante y las funciones serán ejercidas por su superior jerárquico, la Secretaría Técnica del Consejo Nacional de Concesiones, mientras se mantenga dicha situación, sin perjuicio de la designación formal que corresponda.

• Nombre: Karen Quesada Fernández
• Correo electrónico: gerenciaproyectotcm@cnc.go.cr, kquesada@cnc.go.cr
• Teléfono: 2253-0060

El Administrador del Contrato coordinará la supervisión ordinaria, dará seguimiento al cronograma, verificará la entrega de productos, coordinará observaciones, recomendará o gestionará la aceptación, aceptación condicionada, rechazo o corrección de entregables, elaborará los informes técnicos requeridos para activación, no activación, cierre y liquidación de fases y ejercerá las demás funciones que le atribuyan el pliego, el contrato y el ordenamiento jurídico.

El administrador del contrato podrá solicitar apoyo de funcionarios, asesores internos o instancias técnicas del CNC, UE-TCM, MOPT, Dirección Administrativa Financiera, Asesoría Jurídica u otras dependencias competentes, según la naturaleza técnica, financiera, portuaria, jurídica, regulatoria o institucional del producto sometido a revisión. Dicho apoyo tendrá carácter técnico, consultivo y de insumo para la decisión administrativa correspondiente, sin sustituir la responsabilidad del administrador del contrato ni las competencias decisorias de los órganos competentes.

La participación de apoyos técnicos internos o externos no constituirá por sí misma un comité decisorio, no alterará los plazos de revisión salvo acto motivado, no sustituirá el procedimiento de aceptación de productos y no podrá utilizarse para introducir modificaciones al alcance contractual sin el trámite correspondiente.

Las recomendaciones del administrador del contrato no sustituirán los actos administrativos que correspondan a la Administración, la Secretaría Técnica, la Junta Directiva del CNC u otros órganos competentes, especialmente en materia de activación de fases, no activación, modificación contractual, sanciones, resolución contractual, aprobación de pagos, refrendo, gestiones ante ARESEP o decisiones institucionales de fondo.

 

8.2.           Visita preoferta

Debido a la complejidad técnica del objeto contractual se recomienda asistir a la visita técnica a la Terminal de Contenedores de Moín ubicada en la provincia de Limón, con el acompañamiento de funcionarios del Consejo Nacional de Concesiones, con la finalidad de abordar dudas o aspectos relevantes para la preparación de las ofertas.

Se realizará una única visita al sitio grupal, la cual se establece para el día 01 de setiembre de 2026 a las 9:00 am en la Terminal de Contenedores de Moín, la cual se ubica en la Provincia de Limón, Costa Rica, Distrito Moín, Acceso terrestre: Al final de la Ruta 257, cruzando el puente administrativo.

 

8.3.           Consultas, aclaraciones, objeciones y recursos

Las consultas al pliego de condiciones deberán presentarse dentro del plazo que se establezca en SICOP y serán resueltas en forma pública por la Administración, de modo que toda aclaración relevante quede incorporada al expediente y resulte conocida por todos los participantes. La Administración deberá cuidar que las respuestas no alteren sustancialmente el objeto del concurso fuera de los mecanismos formales de modificación del pliego.

Las objeciones al pliego de condiciones y los recursos contra la adjudicación se tramitarán conforme a la Ley General de Contratación Pública, en los plazos y con los efectos que ésta disponga.

 

8.4.          Tipo de contrato

La relación contractual se regirá por un contrato administrativo de servicios especializados, cuya ejecución se organizará por fases y cuya activación estará condicionada al cumplimiento de los requisitos previstos en el pliego, el contrato y el ordenamiento jurídico. Cuando corresponda, la activación se instrumentará en SICOP mediante la orden de pedido u otro mecanismo habilitado por el sistema.

La consultoría tendrá carácter instrumental y funcionalmente accesorio respecto de la administración del Contrato de Concesión TCM, en el sentido de que su finalidad exclusiva es apoyar a la Administración en la adecuada gestión del contrato principal y en la eventual estructuración de decisiones relacionadas con éste. Tal instrumentalidad no desnaturaliza su autonomía como contrato administrativo de servicios especializados, pero sí obliga a interpretar su objeto, productos y resultados en coherencia con el contrato principal, con su bloque de legalidad y con la defensa del interés público portuario.

 

8.5.           Vigencia de la oferta

El oferente deberá indicar en su propuesta la vigencia de la misma, la cual deberá tener COMO MÍNIMO NOVENTA (90) DÍAS HÁBILES, a partir de la apertura de las ofertas. Toda propuesta que no indique el plazo de vigencia, se presumirá su ajuste al plazo mínimo citado, con la sola presentación de la oferta, esto de conformidad con el Artículo 48 de la LGCP y el Artículo119 del RLGCP.

La Administración procurará adjudicar dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la apertura. Si el plazo de vigencia venciera sin adjudicación firme, la Administración comunicará a los oferentes la situación, pudiendo estos retirar su oferta sin consecuencias si así lo deciden antes de que se emita el acto de adjudicación.

 

8.6.          Vigencia del contrato

La presente contratación tendrá como plazo un año a partir de la fecha que notifique el contrato en el sistema digital unificado (SICOP), asimismo se establece la posibilidad de que la Administración gestione tres prórrogas facultativas sucesivas, esto mediante un acto motivado por parte de la Administración, para un máximo de relación contractual de cuatro años.

Toda activación de fase requerirá contrato vigente, presupuesto suficiente y plazo contractual razonablemente disponible para completar la fase; ninguna prórroga operará de forma automática.

 

8.7.           Del Precio

El precio deberá ser cierto, definitivo y desglosado por fase, producto, subproducto y componente económico, conforme al Anexo 9. Comprenderá todos los costos, gastos, honorarios, viajes, viáticos, talleres, herramientas, licencias, administración, utilidad, el impuesto al valor agregado, así como cualquier tributo que afecte al objeto contractual y demás componentes necesarios para la ejecución integral del objeto.

El precio ofertado comprenderá todos los costos directos e indirectos necesarios para la ejecución integral del contrato, incluyendo personal, Equipo Clave y de apoyo, licencias, herramientas, comunicaciones, viajes, desplazamientos, viáticos, talleres, reuniones, logística, seguros, seguridad de la información, cargas laborales, tributarias y demás recursos requeridos. No se reconocerán gastos reembolsables adicionales, sin perjuicio del desglose tributario aplicable y de la revisión de precios que resulte aplicable. El oferente deberá consignar en su oferta el precio unitario correspondiente a cada línea, desglosando de forma separada los impuestos que resulten aplicables, de conformidad con la normativa vigente.

La distribución del precio por fase, producto y subproducto constará en los anexos 9 y 14 y deberá guardar relación con el peso técnico y económico de cada entregable.

Nota aclaratoria: El CNC no se encuentra exento del Impuesto al Valor Agregado (IVA), en caso de que el precio ofertado no indique por separado lo correspondiente al IVA, se presume que el monto total cotizado ya incluye este rubro. De acuerdo con la legislación vigente, el Contratante deducirá el 2% de cada pago solicitado y aprobado al Contratista, para efectos del Impuesto sobre la Renta, según El Decreto Nº 43198-H publicado en el Alcance N°257 de La Gaceta N°243 de 17 de diciembre de 2021, se comunicó modificación al “Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta Nº 7092 del 21 de abril de 1988 y sus reformas”, específicamente en el artículo 30 inciso vii).

En el caso de las empresas extranjeras o las empresas nacionales que utilicen los servicios de filiales en el extranjero o que utilicen asesoramiento técnico, financiero, administrativo y de otra índole que se presente desde el exterior, deben tomar en consideración que el CNC retendrá del pago del impuesto de la renta, según lo establece la Ley del impuesto sobre la Renta sobre remesas al exterior.

 

8.8.          Compromiso presupuestario, anualidad y obligaciones exigibles

La contratación se estructura como un contrato único multifase con activación condicionada, por lo que la Administración deberá observar en todo momento el principio de anualidad presupuestaria, la existencia de contenido económico suficiente y las reglas internas aplicables a la ejecución presupuestaria del CNC.

La Fase 1 constituirá la fase de ejecución inicial y sólo podrán emitirse órdenes de inicio, instrucciones de ejecución o compromisos de pago respecto de obligaciones que cuenten con contenido presupuestario suficiente en el ejercicio económico correspondiente. En caso de que la ejecución de productos o subproductos de la Fase 1 se distribuya entre ejercicios presupuestarios distintos, la exigibilidad económica de cada obligación quedará condicionada al respectivo contenido presupuestario y al cronograma contractual aprobado.

Las Fases 2 y 3 quedarán sujetas a activación condicionada. Su adjudicación potencial no constituirá compromiso presupuestario automático ni obligación de pago. Para su ejecución será indispensable contar, antes de la orden de inicio de la fase respectiva, con certificación de contenido económico suficiente o previsión presupuestaria válida para cubrir las obligaciones exigibles del ejercicio correspondiente.

La Administración no podrá activar fases futuras, ordenar productos, recibir servicios adicionales ni asumir obligaciones económicas no previstas sin contar previamente con el contenido presupuestario requerido y con el acto administrativo de activación correspondiente.

La no activación, diferimiento o cierre de una fase por ausencia de contenido presupuestario, falta de conveniencia institucional, insuficiencia técnica, riesgos identificados o razones de interés público se regirá por el régimen de no activación previsto en el pliego de condiciones, el contrato y el Anexo 13, sin que ello genere derecho del adjudicatario a reclamar utilidad esperada, lucro cesante o pago por fases no activadas en virtud de la modalidad contractual de servicios por fases.

La existencia de contenido presupuestario suficiente deberá verificarse antes de la activación y de la orden de inicio de cada fase. Una vez autorizada válidamente la ejecución, entregado y aceptado el producto o subproducto y presentada correctamente la factura, la falta sobreviniente de contenido presupuestario no suspenderá ni excluirá la obligación de pago de la Administración.

La Administración verificará y certificará el contenido presupuestario suficiente antes de emitir la orden de inicio de una fase, producto o subproducto. Una vez autorizada válidamente su ejecución, el entregable formalmente aceptado constituirá una obligación de pago.

 

8.9.          Forma de pago

• Pago contra resultados

Los pagos se realizarán exclusivamente contra productos o subproductos expresamente identificados como hitos de pago en los anexos 9 y 14, efectivamente entregados y formalmente aceptados por la Administración en la plataforma de SICOP

La exigibilidad económica de las Fases 2 y 3 dependerá de su activación válida mediante el acto administrativo de activación correspondiente, su instrumentación en SICOP cuando proceda y la existencia de contenido presupuestario suficiente, y de la aceptación formal de los productos respectivos.

No se concederán pagos anticipados ni adelantos de pago.

 

• Facturación y plazo de pago

Una vez emitida la aceptación formal, el contratista presentará mediante las funcionalidades vigentes de SICOP la solicitud de pago y la factura electrónica conforme al régimen tributario, al contrato y a las disposiciones vigentes aplicables al pago.

El documento deberá indicar claramente el monto y la moneda, además considerar en el apartado de “Nota u Observaciones” o “como una o varias líneas adicionales”, el número de la cuenta bancaria (cuenta IBAN), referencia al número de contratación, contrato, orden de pedido, fase, producto o subproducto, u otros datos requeridos, según corresponda.

El monto pagadero será el precio contractual del hito aceptado, aumentado o disminuido por la revisión de precios aprobada cuando corresponda, y reducido por las retenciones y deducciones legalmente aplicables.

Para cada respectivo pago, se utilizará la forma “Usual de Gobierno”, la cual consiste en treinta (30) días naturales a partir de la presentación de la factura, previa verificación del cumplimiento a satisfacción, de lo indicado en el contrato por parte del contratista, de conformidad con el artículo 11 de la LGCP y las disposiciones reglamentarias aplicables al pago. (Mediante acuerdo de pago y depósito en cuenta bancaria del contratista de conformidad con la Resolución N°770-2006 de las 9:00 de 28/04/2006 del Ministerio de Hacienda), salvo que el contrato establezca un plazo distinto conforme a la Ley General de Contratación Pública.

Para la realización de los trámites de pago se requerirá que, de previo a la presentación de la factura por parte de los contratistas, estos realicen en el Sistema Digital Unificado (SICOP) el proceso de “Solicitud de recepción de bienes” y una vez efectuada la recepción por parte del Administrador del Contrato, se proceda con la remisión de la factura mediante el procedimiento de “Solicitud de pago proveedor”.

El contratista será responsable del cumplimiento de esta obligación para hacer efectiva y exigible la contraprestación económica del contrato.

 

 

 

• Retenciones, deducciones y expediente

La Administración aplicará las retenciones tributarias exigidas por el ordenamiento jurídico. El contratista deberá suministrar la información necesaria para determinar su régimen fiscal.

Las multas, cláusulas penales, compensaciones u otras deducciones únicamente podrán aplicarse cuando se encuentren determinadas mediante acto administrativo motivado y ejecutable, con respeto del debido proceso.

No podrá suspenderse el pago de un entregable aceptado por observaciones no formalizadas o incumplimientos ajenos a ese entregable. La falta sobreviniente de contenido presupuestario no extinguirá el derecho al pago de obligaciones válidamente contraídas, sin perjuicio de las reglas presupuestarias y de tesorería legalmente aplicables.

 

8.10.        Desglose de precio

De conformidad con los artículos 42 de la LGCP y 102 del RLGCP, el oferente deberá presentar la estructura del precio en valores absolutos y porcentuales, con el detalle de los costos directos, costos indirectos, utilidad e imprevistos. Para esta contratación, la estructura económica deberá desagregarse conforme a las categorías y formato establecidos en el Anexo 9. Los valores absolutos deberán ser concordantes con la moneda o monedas en que se presente el precio de la oferta.

 

La fórmula de estructura del precio deberá estar compuesta al menos de la siguiente manera:

 

Costos directos (mano de obra +insumos u otros): Son los costos que involucran lo esencial y lo sustantivo del objeto de la contratación.

Costos indirectos (gastos administrativos): Son los costos accesorios y necesarios para poder desarrollar lo esencial y sustantivo que persigue la relación contractual, pueden ser muy diversos.

Imprevistos: Son los costos asociados a posibles costos originados en contingencias naturales, económicas y humanas, que quedan bajo la responsabilidad del contratista y que ni fueron previstos dentro de los costos del precio.

Utilidad: Es el beneficio que persigue lograr el contratista al celebrar un contrato administrativo que se calcula considerando el tipo de trabajo, el esfuerzo para llevarlo a cabo, el riesgo intrínseco en el negocio, la inversión que el contratista realizará para ejecutarlo, etc.

 

P= % CD + % CI + % I + % U

P= 100%

El Anexo N.° 9 contiene el formato obligatorio para la presentación de la estructura económica de la oferta. El Anexo N.° 15 desarrolla el régimen de revisión de precios aplicable a las fases válidamente activadas.

 

8.11.          Presupuesto detallado

De conformidad a lo indicado en el artículo 42 de la LGCP y el artículo 103 del RLGCP el presupuesto detallado del bien y/o servicio contratado deberá ser presentado únicamente por el adjudicatario dentro del plazo de ocho días hábiles posteriores a la firmeza de la adjudicación y antes de la suscripción del contrato.

El presupuesto detallado deberá contener al menos sus costos directos, donde se considere como mínimo los recursos de materiales, mano de obra con el detalle de cargas sociales (deberá considerar los porcentajes mínimos de Ley vigentes al momento de presentar la oferta), equipos y maquinaria e identificación de los subcontratos, sus costos indirectos, su utilidad e imprevistos.

El adjudicatario debe presentar un desglose del presupuesto detallado del bien y/o servicio, deberá considerar todos los porcentajes mínimos de Ley vigentes al momento de presentar la oferta. En caso de no presentarse en ese plazo, la Administración declarará insubsistente la adjudicación y procederá conforme a lo establecido en el artículo 52 de la Ley General de Contratación Pública.

De igual manera que con la estructura de precio, el presupuesto detallado deberá presentarse, tanto para el precio total ofertado, como para cada uno de los precios unitarios de las líneas o los renglones de pago que conforman el objeto contractual.

El presupuesto detallado deberá presentarse utilizando la estructura mínima establecida por la Administración. El adjudicatario podrá incorporar desgloses adicionales cuando resulten necesarios para reflejar adecuadamente la naturaleza del objeto contractual, pero no podrá modificar, eliminar ni sustituir las categorías mínimas requeridas ni alterar la estructura de información establecida por la Administración.

 

 

Componente	Porcentaje %	Monto en la moneda ofertada	Índice para eventual revisión de precios
Costos Directos
Mano de obra directa			Indicar el índice respectivo
Insumos directos			Indicar el índice respectivo
Otros gastos directos
Costos Indirectos
Mano de obra indirecta
Insumos indirectos			Indicar el índice respectivo
Otros gastos indirectos			Indicar el índice respectivo
Imprevistos			No aplica
Utilidad			No aplica
TOTAL

Nota: En caso de no requerir alguno de los rubros indicados en la estructura de precio indicar 0% y justificar el motivo

Como referencia se presenta un cuadro resumen de los componentes mínimos respecto al rubro de mano de obra que debe incluirse en el presupuesto detallado:

Cargas Sociales	%
Seguro enfermedad y maternidad (SEM)	9,25%
Invalidez, vejez y muerte (IVM)	5,42%
Cuota Patronal Banco Popular	0,25%
Asignaciones familiares	5,00%
IMAS	0,50%
INA	1,50%
Aporte patronal Banco Popular y de Desarrollo Comunal (BPDC)	0,25%
Fondo Capitalización Laboral	1,50%
Fondo Pensión Complementaria	2,00%
INS	1,00%
Subtotal Cargas Sociales	26,67%
Vacaciones	%
Aguinaldo	%
Cesantía	%
Pólizas de riesgo del trabajo*	%
Subtotal Cargas Laborales	%

*La póliza de riesgo será definida a discrecionalidad de cada oferente.

 

8.12.         Revisión de precios

La estructura de costos, índices, monedas de origen, método analítico-documental, no objeción, fórmula y procedimiento de aplicación se desarrollan en el Anexo 15, que forma parte integral del pliego y es vinculante.

De conformidad con el artículo 43 de la Ley General de Contratación Pública y el artículo 109 del Reglamento a la Ley General de Contratación Pública, el contratista tendrá derecho al mantenimiento del equilibrio económico del contrato mediante la revisión de los costos directos e indirectos estrictamente vinculados con la ejecución contractual, cuando se demuestren variaciones conforme al régimen aplicable. La utilidad y los imprevistos no serán objeto de revisión.

La revisión de precios se efectuará de conformidad con el artículo 51 del Decreto Ejecutivo N.° 44937-H-MICITT-MIDEPLAN y las demás disposiciones aplicables a los contratos de bienes y servicios, mediante aumentos o disminuciones derivados de las variaciones de los costos directos e indirectos estrictamente vinculados con la ejecución contractual y utilizando los índices oficiales pertinentes para cada componente y moneda.

Los índices deberán ser oficiales, pertinentes y concordantes con la moneda y el origen de los costos correspondientes, conforme al Decreto Ejecutivo N.° 44937-H-MICITT-MIDEPLAN y al Anexo 15. Cuando no exista un índice específico o similar pertinente, se aplicará el método analítico-documental en los supuestos y condiciones previstos en dicho Decreto.

El oferente deberá incluir como parte de su oferta la información sobre estructura de costos, monedas de origen e índices oficiales requerida por el Anexo 15, sin perjuicio de la documentación adicional que resulte exigible conforme al Decreto Ejecutivo N.° 44937-H-MICITT-MIDEPLAN.

 

8.13.         Pólizas

El adjudicatario deberá contar con la póliza “Seguro Obligatorio de Riesgos del Trabajo” emitida por ente autorizado, puede ser una póliza de uso colectivo.

 

El adjudicatario deberá presentar copia de la póliza de Riesgos del Trabajo previo a la elaboración del contrato electrónico, que la misma se encuentre vigente, donde conste el nombre de los colaboradores que están ofreciendo, y ésta debe ser acorde con las actividades que realiza la empresa y el objeto contractual en SICOP. El administrador del contrato deberá verificar que dichas pólizas se mantengan al día, durante todo el plazo de ejecución contractual.

 

8.14.        Garantía De Cumplimiento

El adjudicatario deberá rendir garantía de cumplimiento conforme al porcentaje, monto, vigencia y condiciones establecidos en la Ley General de Contratación Pública, su Reglamento, el pliego de condiciones y el contrato. La garantía de cumplimiento será equivalente al cinco por ciento (5%) del monto total adjudicado, de conformidad con el régimen aplicable a la licitación mayor. Cuando el monto contractual exigible se modifique válidamente o resulte necesario ajustar la cobertura conforme al ordenamiento jurídico, la Administración requerirá la ampliación, sustitución o renovación correspondiente.

La garantía de cumplimiento deberá respaldar las obligaciones contractuales de las fases efectivamente activadas y mantenerse durante la vigencia y por el plazo posterior que corresponda conforme a la LGCP, su Reglamento, el pliego y el contrato.

La Administración podrá exigir la ampliación, actualización, sustitución o renovación de la garantía, dentro de los límites previstos por la LGCP y el RLGCP, cuando se modifique válidamente el monto contractual exigible, se prorrogue la ejecución o la vigencia remanente resulte insuficiente para cubrir las obligaciones garantizadas.

La garantía deberá rendirse previo a la firma del contrato y mantenerse vigente desde su ejecución hasta al menos sesenta (60) días hábiles posteriores a la recepción definitiva del objeto contractual o terminación del plazo de la contratación, salvo que el presente pliego de condiciones o el contrato establezcan un plazo mayor para cubrir obligaciones pendientes o sobrevivientes.

Cualquier reducción, sustitución o devolución de la garantía se tramitará únicamente en los supuestos y condiciones permitidos por la LGCP y el RLGCP, previa verificación de que se mantenga cobertura suficiente respecto de las obligaciones contractuales pendientes.

La reducción o devolución de la garantía no extinguirá la responsabilidad del adjudicatario por vicios, errores, omisiones, defectos metodológicos, incumplimientos de confidencialidad, infracciones de integridad o daños imputables detectados con posterioridad, dentro de los plazos aplicables.

8.15.         Propiedad intelectual e integridad

Todos los productos, informes, modelos, matrices, bases de cálculo, anexos, presentaciones, minutas, memorias, herramientas desarrolladas específicamente para esta contratación, archivos editables y demás entregables producidos por el adjudicatario en ejecución del contrato serán entregados al CNC y podrán ser utilizados, reproducidos, modificados, actualizados, integrados, auditados y reaprovechados por la Administración para fines institucionales, contractuales, regulatorios, de control, defensa del interés público, negociación, refrendo, implementación o resolución de controversias.

El adjudicatario cederá al CNC, en los términos permitidos por el ordenamiento jurídico, los derechos patrimoniales sobre los productos elaborados específicamente para la contratación, por todo el plazo de protección legal aplicable. Se reconocen los derechos morales irrenunciables de autor cuando correspondan.

Las metodologías, conocimientos, plantillas, herramientas, bases conceptuales, librerías, formatos o desarrollos preexistentes del adjudicatario que no hayan sido creados específicamente para esta contratación seguirán siendo propiedad de su titular. No obstante, cuando sean incorporados en los productos entregados, el adjudicatario otorgará al CNC una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, transferible dentro del sector público, libre de regalías y suficiente para usar, revisar, auditar, modificar, actualizar y reaprovechar los productos sin depender del adjudicatario.

No se aceptarán restricciones de propiedad intelectual, licenciamiento, confidencialidad o tecnología que impidan a la Administración utilizar, auditar, actualizar o defender los productos entregados. Los modelos, matrices y bases de cálculo deberán entregarse en formato editable, abierto y verificable, conforme al concepto de modelo auditable definido en el pliego de condiciones.

Las obligaciones de confidencialidad, reserva, integridad, seguridad de información, manejo de Data Room, protección de información sensible, prevención de conflictos de interés y no uso indebido de información sobrevivirán a la terminación del contrato.

El incumplimiento de las obligaciones de propiedad intelectual, confidencialidad o integridad podrá dar lugar, previo debido proceso, a multas, cláusula penal, ejecución de la garantía, resolución contractual, y a las responsabilidades o inhabilitaciones previstas por la LGCP, el RLGCP y demás normativa aplicable, cuando concurran sus presupuestos.

 

8.16.        Responsabilidad del adjudicatario, autonomía técnica y ausencia de relación laboral

En los primeros DOS DÍAS HÁBILES posterior a la comunicación del contrato y previo al inicio de la ejecución de la presente contratación, el contratista estará obligado a participar en la reunión con representantes de la Administración para coordinación de detalle de esta contratación.

La prestación de los servicios objeto del contrato no generará relación laboral, estatutaria ni de subordinación entre el CNC y el personal del adjudicatario, sus integrantes consorciales, subcontratistas, consultores externos o profesionales asociados. El adjudicatario será el único responsable por sus obligaciones laborales, de seguridad social, tributarias, migratorias, de riesgos del trabajo, aseguramiento, colegiatura, habilitación profesional y cumplimiento normativo frente a su personal y colaboradores.

Lo anterior no limita el poder de dirección contractual de la Administración sobre el objeto, los productos, los plazos, la calidad exigida, la confidencialidad, la seguridad de información, la coordinación institucional, la aceptación de productos, la sustitución del Equipo Clave, la verificación de cumplimiento y las demás potestades propias de la ejecución contractual.

El adjudicatario será responsable por la calidad técnica, consistencia metodológica, exactitud razonable, trazabilidad documental, auditabilidad de modelos, suficiencia de respaldos, veracidad de la información suministrada, cumplimiento del alcance contratado y debida diligencia profesional en la elaboración de los productos.

La responsabilidad del adjudicatario se extenderá a sus integrantes consorciales, subcontratistas, asesores, consultores externos y miembros del Equipo Clave, sin que las relaciones internas entre ellos puedan oponerse a la Administración para limitar la responsabilidad asumida frente al CNC.

El adjudicatario no sustituirá las competencias decisorias de la Administración, de la Junta Directiva del CNC, del MOPT, de ARESEP, de la CGR ni de cualquier otro órgano público competente. Sus análisis, recomendaciones, Term Sheets, memorias, modelos, borradores de adenda o insumos técnicos no tendrán carácter vinculante para la Administración ni garantizarán la aprobación de terceros, el refrendo, la aceptación del concesionario, el resultado regulatorio o la ausencia de controversias.

La Administración podrá exigir durante la ejecución la acreditación del cumplimiento de obligaciones legales del adjudicatario cuando ello resulte pertinente para la tutela del interés público, la regularidad contractual, la seguridad de la información o la protección de derechos laborales, migratorios, tributarios o profesionales.

Durante cada fase activada, el adjudicatario deberá participar en reuniones de seguimiento con la frecuencia que defina la Administración, con una periodicidad mínima quincenal salvo que el administrador del contrato autorice una frecuencia distinta por razones de avance, complejidad o carga de trabajo.

El adjudicatario deberá presentar, como mínimo:

1. a) reportes mensuales ejecutivos de avance;
2. b) minutas de reuniones técnicas o institucionales relevantes;
3. c) matriz actualizada de solicitudes de información o Data Request Log;
4. d) matriz de riesgos de ejecución;
5. e) registro de decisiones requeridas de la Administración;
6. f) matriz de observaciones y respuestas;
7. g) control de versiones de productos, modelos, anexos, matrices y documentos de soporte;
8. h) reporte de desviaciones frente al cronograma, con identificación de causa, impacto y medidas correctivas.

Los reportes mensuales deberán indicar, al menos, actividades realizadas, productos en elaboración, hitos cumplidos, riesgos identificados, información pendiente, requerimientos de decisión, talleres o reuniones efectuadas, desviaciones de plazo, estado de observaciones, avance de modelos y cumplimiento de obligaciones de confidencialidad, auditabilidad y transferencia de conocimiento.

Toda documentación relevante deberá mantenerse en un repositorio digital estructurado, con control de versiones, trazabilidad de usuarios, respaldo documental, identificación de fuentes y acceso para el CNC conforme a las reglas de confidencialidad, seguridad de información y Data Room previstas en el pliego de condiciones, el contrato y sus anexos.

Los formatos operativos de reportes, minutas, actas de reunión, matrices de observaciones, control de versiones y actas de aceptación se desarrollarán en el Anexo 11, sin perjuicio de que la Administración pueda ajustar dichos formatos durante la ejecución para asegurar trazabilidad, orden documental y compatibilidad con sus sistemas internos.

 

8.17.         Procedimiento de aceptación de productos

Todo producto o subproducto deberá ser entregado formalmente por el adjudicatario en los formatos exigidos por el pliego de condiciones, el contrato y el Anexo 14, acompañado de sus anexos, modelos, matrices, bases de cálculo, fuentes, respaldos, memoria metodológica y demás evidencias obligatorias según la naturaleza del entregable.

Recibido un producto ordinario, la Administración dispondrá de un plazo de hasta quince (15) días hábiles para revisarlo y emitir una de las siguientes determinaciones:

1. a) aceptación formal;
2. b) aceptación condicionada a ajustes menores;
3. c) solicitud de correcciones u observaciones sustanciales;
4. d) rechazo motivado del producto por incumplimiento del alcance, criterios de aceptación o requisitos técnicos esenciales.

Únicamente la aceptación formal definitiva habilitará la facturación y el pago. La aceptación condicionada no tendrá ese efecto mientras permanezcan pendientes los ajustes requeridos, salvo que el Anexo 14 establezca expresamente una regla distinta para un hito determinado.

Cuando existan observaciones, el adjudicatario dispondrá de un plazo de hasta diez (10) días hábiles para presentar la versión corregida, salvo que la Administración otorgue un plazo mayor por la complejidad del producto o por causa debidamente justificada. Como regla general, se admitirán hasta dos (2) rondas de observaciones por producto. Si después de la segunda ronda persisten incumplimientos sustanciales, la Administración podrá rechazar el producto, aplicar el régimen sancionatorio, tener por no cumplido el hito de pago mientras no exista aceptación formal o adoptar las medidas contractuales que procedan.

La aceptación formal de un producto deberá constar mediante acta, resolución, oficio o comunicación formal del administrador del contrato o del órgano competente, según corresponda. La recepción física o digital de un documento no equivaldrá a aceptación formal.

Para los Productos Detonantes se aplicará un procedimiento reforzado:

• a) P6 — Informe técnico-financiero integrado de Fase 1 y Decision Memo del Estado, respecto de la eventual activación de la Fase 2;
• b) P13 — Informe de cierre de Fase 2 y recomendación sobre activación de Fase 3, respecto de la eventual activación de la Fase 3.

El procedimiento reforzado comprenderá, como mínimo:

• a) presentación formal del producto por parte del adjudicatario ante el administrador del contrato y las instancias institucionales que la Administración designe;
• b) exposición de supuestos críticos, metodología, escenarios, resultados, riesgos, limitaciones y recomendaciones;
• c) levantamiento de acta de la sesión;
• d) consolidación de observaciones institucionales;
• e) incorporación de respuestas técnicas del adjudicatario;
• f) informe técnico del administrador del contrato sobre la aceptación del producto y su utilidad para la decisión institucional;
• g) integración de un expediente específico de soporte para la decisión de activar, activar con condiciones, diferir o no activar la fase siguiente.

En el caso del P13, el expediente reforzado deberá incorporar expresamente las conclusiones del P12 — Informe de Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness, por tratarse del insumo adversarial previo a la recomendación de cierre de la Fase 2.

La aceptación de un Producto Detonante no implicará activación automática de la fase siguiente, aprobación de una adenda, aceptación de términos de negociación, compromiso frente al concesionario, aprobación regulatoria, refrendo ni obligación de pago por fases futuras. Toda activación requerirá acto administrativo expreso conforme al apartado «Activación condicionada» de la sección 8 «CONDICIONES GENERALES» y al modelo previsto en el Anexo 12.

 

8.18.        Validación independiente y auditoría técnica

La Administración podrá someter productos estratégicos, modelos, matrices, memorias, análisis tarifarios, instrumentos contractuales, expedientes regulatorios o documentos de cierre a revisión independiente interna o externa, cuando lo estime necesario por la complejidad técnica, impacto económico, relevancia institucional, sensibilidad regulatoria o riesgo contractual del producto.

Esta validación podrá aplicarse, especialmente, al P4 — Modelo económico-financiero integrado y reconciliado, al P6 — Informe técnico-financiero integrado de Fase 1 y Decision Memo del Estado, al P12 — Informe de Red Team Analysis del acuerdo preliminar y Claims Readiness, al P13 — Informe de cierre de Fase 2, al P14 — Borrador integral de adenda, al P15 — Memoria de Razonabilidad, al P16 — Expediente regulatorio ARESEP y al P17 — Expediente de refrendo y matriz de observaciones.

La revisión independiente podrá abarcar, entre otros aspectos, consistencia metodológica, trazabilidad de supuestos, auditabilidad de modelos, razonabilidad financiera, congruencia tarifaria, consistencia jurídica, suficiencia documental, concordancia numérica entre anexos e informes, y robustez frente a observaciones de órganos de control, reguladores o terceros.

La validación independiente no trasladará al revisor la responsabilidad técnica del adjudicatario ni reducirá las obligaciones de calidad, veracidad, diligencia profesional, corrección y trazabilidad que corresponden al contratista. El adjudicatario deberá atender las observaciones razonables que resulten de dicha validación cuando la Administración las incorpore formalmente al proceso de revisión.

Cuando la revisión independiente requiera un plazo adicional al procedimiento ordinario de aceptación, la Administración deberá comunicarlo al adjudicatario de forma motivada, indicando el alcance de la revisión, los productos afectados y el plazo estimado. Dicha revisión no podrá utilizarse para alterar el alcance contractual ni para exigir productos no previstos sin el trámite correspondiente.